Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 мая 2015 г. N Ф02-1694/15 по делу N А19-11413/2013

г. Иркутск

12 мая 2015 г.

N А19-11413/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 мая 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агродорспецстрой" Шпака Александра Анатольевича (паспорт),

от общества с ограниченной ответственностью "Агродорспецстрой" представителя Перевозникова Дмитрия Николаевича (доверенность от 01.01.2015),

от открытого акционерного общества "Альфа-банк" представителя Любивого Алексея Борисовича (доверенность N 5/1565Д от 31.03.2015),

от общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр ЗМЗ" представителя Степанова Алексея Олеговича (доверенность от 06.04.2015),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Иркутскстройиндустрия", открытого акционерного общества "Альфа-Банк" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2015 года по делу N А19-11413/2013 Арбитражного суда Иркутской области (суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Монакова О.В., Оширова Л.В.),

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Агродорспецстрой" (ОГРН 1043802454024, ИНН 3827016965, далее - ООО "Агродорспецстрой") конкурсный управляющий Шпак Александр Анатольевич (далее - конкурсный управляющий Шпак А.А.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительной сделки - действия открытого акционерного общества "Альфа-Банк" (далее - ОАО "Альфа-Банк") по оплате задолженности по дополнительным соглашениям к кредитным договорам, совершенные в период с 27.03.2013 по 27.09.2013; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ОАО "Альфа-Банк" денежных средств в размере 143 444 431 рубль 63 копейки.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24 декабря 2014 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2015 года определение суда первой инстанции отменено, списание ОАО "Альфа-Банк" с расчетного счета ООО "Агродорспецстрой" 10.06.2013 по платежному требованию N 000292 в счет погашения основного долга по дополнительному соглашению N 00ZS7T002 от 16.01.2013 к кредитному соглашению N 00ZS7L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 13.12.2012 денежных средств в размере 13 305 797 рублей; 17.06.2013 по платежному требованию N 000619 в счет погашения основного долга по дополнительному соглашению N 012Р4Т001 от 18.04.2013 к кредитному соглашению N 012Р4L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 17.04.2013 денежных средств в размере 1 815 419 рублей 8 копеек; 18.06.2013 по платежному требованию N 000049 в счет погашения просроченного основного долга по дополнительному соглашению N 012Р4Т001 от 18.04.2013 к кредитному соглашению N 012Р4L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 17.04.2013 денежных средств в размере 63 279 207 рублей 2 копейки; 28.06.2013 по платежному требованию N 001170 в счет погашения основного долга по дополнительному соглашению N 00WP9TO20 от 18.12.2012 к кредитному соглашению N 00WP9L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 05.09.2012 денежных средств в размере 20 000 000 рублей; 28.06.2013 по платежному требованию N 001167 в счет погашения основного долга по дополнительному соглашению N 00WP9TO19 от 17.12.2012 к кредитному соглашению N 00WP9L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 5.09.2012 денежных средств в размере 5 000 000 рублей; 28.06.2013 по платежному требованию N 000579 в счет погашения просроченного основного долга по дополнительному соглашению N 00WP9T021 от 19.12.2012 к кредитному соглашению N 00WP9L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 05.09.2012 денежных средств в размере 17 035 576 рублей 53 копейки; 14.08.2013 по платежному требованию N 000136 в счет погашения просроченного основного долга по дополнительному соглашению N 012Р4Т002 от 14.08.2013 к кредитному соглашению N 012Р4L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 17.04.2013 денежных средств в размере 23 006 432 рубля признано недействительным. Применены последствия недействительности сделок: взыскано с ОАО "Альфа-Банк" в пользу ООО "Агродорспецстрой" 143 444 431 рубль 63 копейки, 6 000 рублей в качестве возмещения расходов по оплате госпошлины, всего 143 450 431 рубль 63 копейки.

Не согласившись с постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда, ОАО "Альфа-Банк" и ООО "Иркутскстройиндустрия" обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят принятый судебный акт отменить.

Заявители полагают, что выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии необходимости исследования вопроса осведомленности кредитора о наличии признаков неплатежеспособности должника, не соответствует положениям пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 05.09.2012 между ОАО "Альфа-Банк" (кредитор) и ООО "Агродорспецстрой" (заемщик) было заключено кредитное соглашение N 00WP9L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях, в соответствии с условиями которого кредитор обязался на условиях, оговоренных в соглашении, предоставить заемщику денежные средства в российских рублях в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 200 000 000 рублей, а заемщик - в порядке и сроки, установленные соглашением, возвратить кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами, а также осуществить в пользу кредитора иные платежи, предусмотренные соглашением.

Далее, между сторонами были подписаны дополнительные соглашения от 17.12.2012 N 00WP9T019; от 18.12.2012 N 00WP9T020; от 19.12.2012 N 00WP9TO21 к кредитному соглашению N 00WP9L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 05.09.2012.

13.12.2012 между ОАО "Альфа-Банк" (кредитор) и ООО "Агродорспецстрой" (заемщик) было заключено кредитное соглашение N 00ZS7L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях, в соответствии с условиями которого кредитор обязуется на условиях, оговоренных в соглашении, предоставить заемщику денежные средства в российских рублях в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 88 000 000 рублей, а заемщик - в порядке и сроки, установленные соглашением, возвратить кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами, а также осуществить в пользу кредитора иные платежи, предусмотренные соглашением.

16.01.2013 между ОАО "Альфа-Банк" и ООО "Агродорспецстрой" было подписано дополнительное соглашение N 00ZS7T002 к кредитному соглашению N 00ZS7L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 13.12.2012.

17.04.2013 между ОАО "Альфа-Банк" и ООО "Агродорспецстрой" было заключено кредитное соглашение N 0012Р4L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях, в соответствии с условиями которого кредитор обязуется на условиях, оговоренных в соглашении, предоставить заемщику денежные средства в российских рублях в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 200 000 000 рублей, а заемщик - в порядке и сроки, установленные соглашением, возвратить кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами, а также осуществить в пользу кредитора иные платежи, предусмотренные соглашением.

Между сторонами были подписаны дополнительные соглашения от 18.04.2013 N 012Р4Т001; от 30.05.2013 N 012Р4Т002 к кредитному соглашению N 012Р4L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 17.04.2013.

ОАО "Альфа-Банк" в счет погашения основного долга платежными требованиями от 10.06.2013 N 000292, от 17.06.2013 N 000619; от 18.06.2013 N 000049, от 28.06.2013 N 001170, от 28.06.2013 N 001167, от 28.06.2013 N 000579; от 14.08.2013 N 000136 списало с расчетного счета ООО "Агродорспецстрой" денежные средства в размере 143 444 431 рубля 63 копеек.

Полагая, что указанные выше действия банка по погашению кредитных обязательств являются недействительными сделками, поскольку совершены в течение 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве с преимущественным удовлетворением требований перед другими кредиторами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Правовым основанием для признания оспариваемой сделки недействительной конкурсный управляющий указывал пункты 1 и 3 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из того, что из отчетов о прибыли и убытках не усматривается явных доказательств неплатежеспособности должника, а напротив, согласно отчету о финансовых результатах за полугодие 2013 года размер валовой выручки равен соответствующему размеру такой выручки по состоянию на 30.06.2012; чистая прибыль составила 567 000 рублей, в то время как по состоянию на 31.03.2013 - 80 161 000 рублей. Увеличение валовой выручки должника на конец первого полугодия является достаточным подтверждением отсутствия осведомленности у ОАО "Альфа-Банк" о признаках неплатежеспособности должника.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из того, что в данном случае оспариваемые платежи были осуществлены в период с 10.06.2013 по 14.08.2013, а заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом 27.09.2013. Следовательно, оспариваемая сделка была совершена не ранее, чем за шесть месяцев и не позднее, чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, на основании чего спорные сделки привели к невозможности удовлетворения требований большинства кредиторов, а интересы банка оказались защищены за счет неизбежных убытков всех иных кредиторов.

При наличии указанных обстоятельств исследование факта осведомленности кредитора о наличии признаков неплатежеспособности должника не требуется.

Между тем, оспаривание сделок, совершенных во исполнение действительных договоров, имеет свои особенности, которые отражены в положениях пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 (в редакции от 30.07.2013), предусматривающих обязательность исследования вопроса осведомленности кредитора, что и было предметом рассмотрения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, на основании пункта 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2015 года должно быть отменено, а определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 декабря 2014 года - оставлено в силе.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2015 года по делу N А19-11413/2013 Арбитражного суда Иркутской области отменить.

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 декабря 2014 года по делу N А19-11413/2013 оставить в силе.

Меры по приостановлению исполнения постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2015 года по делу N А19-11413/2013, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 апреля 2015 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.П. Васина

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко