Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 мая 2015 г. N Ф02-2063/15 по делу N А33-19152/2013

г. Иркутск

19 мая 2015 г.

N А33-19152/2013

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бурковой О.Н.,

судей: Первушиной М.А., Скубаева А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ниникиной В.С.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Красноярского края представителей: общества с ограниченной ответственностью "ЭРГО" - Бауэр Виктор Владимирович (доверенность от 15.12.2014, паспорт), общества с ограниченной ответственностью "Лазурный Север" и Типсина Эдуарда Александровича - Казанцев Александр Михайлович (доверенности от 01.12.2014, от 16.06.2014 соответственно, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭРГО" на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2015 года по делу N А33-19152/2013 Арбитражного суда Красноярского края (суд апелляционной инстанции: Белан Н.Н., Магда О.В., Петровская О.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЭРГО" (ОГРН: 1042402968409, далее - ООО "ЭРГО", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Типсину Эдуарду Александровичу (далее - Типсин Э.А., ответчик) о взыскании убытков в сумме 536 193 рубля 28 копеек.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2014 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением от 24 сентября 2014 года Третий арбитражный апелляционный суд на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лазурный Север" (ООО "Лазурный Север").

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2015 года решение суда первой инстанции отменено на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с рассмотрением дела в отсутствие ответчика, надлежащим образом не извещенного о времени и месте судебного заседания, в иске отказано.

ООО "ЭРГО" обжаловало постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2015 года в кассационном порядке, просило его отменить как незаконное, основанное на неправильном применении норм материального права: статей 10, 15, 50, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, без учета разъяснений, содержащихся в пунктах 2, 4, 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Пленум N 62).

Заявитель кассационной жалобы утверждает, что при совершении сделки уступки права требования с аффилированным лицом по заниженной стоимости директор ООО "ЭРГО" Типсин Э.А. действовал недобросовестно, в ущерб обществу, причинив тем самым убытки.

Истец не согласен с выводом апелляционного суда о том, что действия Типсина Э.А. не могли противостоять интересам общества, так как он являлся единственным участником общества и его единоличным исполнительным органом, поскольку такой вывод противоречит разъяснению абзаца 2 подпункта 5 пункта 2 Пленума N 62 о том, что при определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Присутствующие в судебном заседании представитель ООО "ЭРГО" доводы кассационной жалобы подтвердил, представитель Типсина Э.А. и ООО "Лазурный Север" просил оставить без изменения постановление апелляционного суда.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ЭРГО" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 21.10.2004 на основании решения единственного учредителя Типсина Э.А. от 11.10.2004 N 1.

Типсин Э.А. занимал должность директора общества с 12.10.2009 по 01.11.2012.

07.03.2012 между ООО "ЭРГО" в лице Типсина Э.А. (цедент) и ООО "Лазурный Север" в лице Типсина Э.А. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "АСМ Красноярск" (должник) уплаты неустойки по договору купли-продажи от 01.08.2011 N 14571 за нарушение должником сроков поставки товара по указанному договору.

Цена сделки составила 75 000 рублей.

По договору купли-продажи от 02.11.2012 Типсин Э.А. (продавец) продал Рожкову А.Г. (покупатель) долю в уставном капитале ООО "ЭРГО" в размере 100 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 рублей.

В соответствии с решением единственного участника ООО "ЭРГО" от 02.11.2012 Типсин Э.А. освобождён от должности директора общества.

Директором общества назначен Рожков А.Г.

Решением арбитражного суда от 4 апреля 2013 года по делу N А33-19164/2012 с ООО "АСМ Красноярск" в пользу ООО "Лазурный Север" взыскано 536 193 рубля 28 копеек неустойки.

ООО "АСМ Красноярск" по платёжному поручению от 30.08.2013 N 11 перечислило указанную денежную сумму представителю ООО "Лазурный Север" Казанцеву А.М. в счёт исполнения решения арбитражного суда от 4 апреля 2013 года по делу N А33-19164/2012.

Полагая, что заключив договор уступки права требования от 07.03.2012 с аффилированным лицом - ООО "Лазурный север", бывший директор общества Типсин Э.А. действовал недобросовестно, при наличии личной заинтересованности, на заведомо невыгодных для юридического лица условиях (в 7 раз ниже стоимости уступленного права), при сокрытии информации о совершенной сделке при продаже 100% доли в уставном капитале Рожкову А.Г., тем самым причинил убытки ООО "ЭРГО" в сумме 536 193 рублей 28 копеек, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 10, 15, 53, 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 32, 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признал недоказанными совокупность условий для применения к Типсину Э.А. гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков и направленность действий ответчика на причинение обществу убытков, поскольку Типсин Э.А. на момент заключения договора цессии от 07.03.2012 являлся единственным участником общества и его единоличным исполнительным органом, следовательно, сделка совершена по воле единственного участника и по воле самого общества, а действия Типсина Э.А не могли противостоять интересам общества.

Предметом иска является требование о взыскании убытков, причиненных обществу действиями единоличного исполнительного органа (генерального директора), правовым основанием - статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно положениям статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В силу закрепленной в гражданском законодательстве презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) предполагается, что орган управления хозяйственного общества в процессе своей деятельности руководствуется интересами общества и его участников.

Согласно пункту 1 Пленума N 62 истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Пленума N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Принимая во внимание тот факт, что на момент заключения договора цессии от 07.03.2012 Типсин Э.А. являлся единственным участником общества и одновременно его единоличным исполнительным органом - директором, суд апелляционной инстанции верно отметил, что указанный договор заключен по воле единственного участника общества, следовательно действия Типсина Э.А. не могли противостоять интересам общества.

При этом ссылки истца на разъяснения Пленума N 62 обоснованно отклонены апелляционным судом, полагавшим их неприменимыми к рассматриваемому случаю, когда директор одновременно является единственным участником общества.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения заявленного требования не имелось, иск о взыскании убытков по статье 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью правомерно отклонен.

Суд округа полагает, что настоящий спор по существу возник за рамками корпоративных правоотношений, а вытекает из отношений между Рожковым А.Г. и Типсиным Э.А. по купле-продаже 100% доли в уставном капитале ООО "ЭРГО".

В этой связи Рожков А.Г. полагающий свои права и законные интересы нарушенными при покупке доли, не лишен возможности реализовать право на судебную защиту по избранному им способу, который приведет к восстановлению нарушенных прав.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает заявленную кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют нормам материального права, требования процессуального закона им соблюдены, основания, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2015 года по делу N А33-19152/2013 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Буркова

Судьи

М.А. Первушина А.И. Скубаев