Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 июня 2015 г. N Ф02-3107/15 по делу N А10-2126/2014

город Иркутск

26 июня 2015 г.

Дело N А10-2126/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бурковой О.Н.,

судей: Кореневой Т.И., Первушиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием видеоконференц-связи помощником судьи Ниникиной В.С.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Республики Бурятия представителей муниципального учреждения "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" -Шаракшанэ Анны Валерьевны (доверенность от 17.09.2014, паспорт), открытого акционерного общества "Улан-Удэ Энерго" - Шубиной Елены Александровны (доверенность от 12.01.2015, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу муниципального учреждения "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 2 декабря 2014 года по делу N А10-2126/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Борхонова Л.В., суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Куклин О.А., Оширова Л.В.),

установил:

муниципальное учреждение "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" (ОГРН: 1020300983340, далее - Комитет, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Улан-Удэ Энерго" (ОГРН: 1080327000599, далее - ОАО "Улан-Удэ Энерго", ответчик), закрытому акционерному обществу "Основа Холдинг" (ОГРН: 1057746415550, далее - ЗАО "Основа Холдинг", ответчик) о применении последствий недействительности ничтожного договора купли-продажи ценных бумаг от 25.11.2010 N 5-ЦБ/314/02-10, заключенного между ЗАО "Основа Холдинг" (продавец) и ОАО "Улан-Удэ Энерго" (покупатель), в виде возврата последнему 17 000 000 рублей, полученных продавцом по указанному договору в качестве оплаты за 12 простых векселей общей номинальной стоимостью 17 000 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири" (далее - ОАО "МРСК Сибири"), муниципальное учреждение "Комитет городского хозяйства администрации г. Улан-Удэ", судебный пристав-исполнитель Специализированного отдела по исполнению особых производств УФССП по Республике Бурятия Урбазаева Валентина Дамби-Нимаевна.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 2 декабря 2014 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2015 года, в иске отказано.

Не согласившись с судебными актами, Комитет обжаловал их в кассационном порядке, просил их отменить, заявленные требования удовлетворить.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности, полагая его основанным на неправильном применении норм материального права: статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ), пунктов 3, 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ.

В силу приведенных норм закона, по убеждению Комитета, к заявленному им требованию подлежат применению правила исчисления срока исковой давности в актуальной редакции статьи 181 Кодекса, т.е. для лица, не являющегося стороной сделки, каковым выступает истец, течение срока исковой давности начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале исполнения сделки, поскольку на 01.09.2013 (вступление в законную силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) ранее предусмотренный трехгодичный срок предъявления требований о применении последствий недействительности сделки купли-продажи векселя от 20.11.2010 не истек.

В обоснование довода о том, что срок исковой давности по рассматриваемому требованию не истек, заявитель кассационной жалобы ссылается на пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", следуя которому Комитет должен был узнать о совершенной сделке купли-продажи векселей от 25.11.2010 не позднее 30.06.2011, т.е. установленного законом предельного шестимесячного срока для проведения годового общего собрания акционеров по окончании финансового года.

Также Комитет отмечает формальный подход судов к рассмотрению настоящего спора, не установивших содержание спорных правоотношений, наличие или отсутствие нарушенного права и оснований для его защиты и отклонивших иск только ввиду пропуска срока исковой давности.

В письменном отзыве на кассационную жалобу ОАО "Улан-Удэ Энерго" возражало доводам кассационной жалобы, указывая на правильность применения судами положений, регулирующих сроки исковой давности, со ссылкой на пункт 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ утверждая, что положения данного закона не подлежат применению к оспариваемой сделке.

Присутствующие в судебном заседании представители соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее подтвердили.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Судами при рассмотрении данного дела установлено, что муниципальное образование "Городской округ "Город Улан-Удэ"" является акционером ОАО "Улан-Удэ Энерго", обладая долей в размере 25 % + 1 акцией в уставном капитале общества.

25.11.2010 между ЗАО "Основа Холдинг" (продавец) и ОАО "Улан-Удэ Энерго" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 25.11.2010 N 5-ЦБ/314/02-10, по условиям которого покупатель приобрел у продавца 12 простых векселей общей номинальной стоимостью 17 000 000 рублей по цене 17 000 000 рублей.

Комитет потребовал в суде применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи ценных бумаг от 25.11.2010 N 5-ЦБ/314/02-10 в виде обязания ЗАО "Основа Холдинг" возвратить ОАО "Улан-Удэ Энерго" 17 000 000 рублей, полученных по указанному договору в качестве оплаты за векселя, полагая эту сделку недействительной - притворной (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенной при злоупотреблении правом, с целью прикрыть сделку дарения, причинить значительный имущественный вред ОАО "Улан-Удэ Энерго" и его акционерам (статьи 10, 168 Кодекса).

В суде первой инстанции до принятия решения по делу ответчик заявил о применении исковой давности.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции применил правила статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации о сроках исковой давности по недействительным сделкам в редакции, действующей на момент заключения договора купли-продажи векселей от 25.11.2010; исчислив течение срока исковой давности со дня, когда началось исполнение сделки, то есть с 25.11.2010, учитывая, что истец обратился с настоящим иском 30.04.2014, суд признал трехгодичный срок исковой давности пропущенным.

При этом суд исходил из того, что Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ не имеет обратной силы, следовательно, его нововведения, касающиеся в частности исчисления срока исковой давности со дня, когда лицо, не являющееся стороной сделки, узнало или должно было узнать о начале исполнения сделки, не могут применяться к сделкам, совершенным до вступления этого закона в силу.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции согласился с выводами Арбитражного суда Республики Бурятия.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 названного Кодекса) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу пункта 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.

Ранее действовавшая редакция пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки исключительно с началом исполнения такой сделки, т.е. с объективным обстоятельством.

В рассматриваемом случае сделка, о применении последствий недействительности которой заявил истец в рамках настоящего дела, совершена и начала исполняться 25.11.2010, следовательно, на 01.09.2013 трехлетний срок исковой давности, исчисляемый по правилам, предусмотренным ранее действовавшим законодательством, не истек.

В силу изложенного, при рассмотрении вопроса о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию надлежит руководствоваться новыми правилами пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить - когда лицо, не являющееся стороной сделки, узнало или должно было узнать о нарушении его прав, т.е. начале исполнения сделки (субъективный фактор).

Между тем, отказывая в иске по причине пропуска истцом срока исковой давности, суды не применили переходные положения пункта 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, подлежащие применению к спорным правоотношениям, поэтому заявленную кассационную жалобу суд округа находит обоснованной, а принятые с неправильным применением норм материального права судебные акты - подлежащими отмене.

Суд кассационной инстанции находит неправильной ссылку ОАО "Улан-Удэ Энерго" на пункт 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, так как данный пункт определяет правила применения норм Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции настоящего Федерального закона в части оснований и последствий недействительности сделок, а не сроков исковой давности.

Суд кассационной инстанции также полагает доводы Комитета, указавшего на то, что судами не было установлено содержание спорных правоотношений, наличие или отсутствие нарушенного права и оснований для его защиты, заслуживающими внимания, исходя из следующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки купли-продажи векселей от 25.11.2010) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебная арбитражная практика предусматривает возможность признания на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной сделки, при совершении которой допущено злоупотребление правом (пункт 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, такие требования подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица и могут быть предъявлены в суд в срок, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса в применимой к спорным отношениям редакции).

Однако при рассмотрении данного спора судами не исследовались обстоятельства, имеющие значения для дела, а именно: характер спорных правоотношений, правовое положение участников и подлежащие применению нормы права, охраняемый законом материально-правовой интерес, в защиту которого был подан настоящий иск, права и законные интересы, которые будут восстановлены при удовлетворении искового заявления.

Таким образом, в данном случае представляется невозможным рассмотрение сформулированного Комитетом требования как требования о применении последствий ничтожной сделки, без разрешения вопроса о наличии либо отсутствии оснований для признания этой сделки недействительной (ничтожной) по изложенным в иске основаниям, а именно: притворности сделки, злоупотребления правом и т.д.

Поскольку судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам по существу спора, с неправильным применением норм прав, они на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела в соответствии с частью 3 статьи 287 Кодекса на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит правильно определить начало течения срока исковой давности, дать правовую оценку заявленным требованиям, представленным в дело доказательствам, а также решить вопрос о распределении между сторонами расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 2 декабря 2014 года по делу N А10-2126/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2015 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Буркова

Судьи

Т.И. Коренева М.А. Первушина