Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 февраля 2008 г. N Ф02-484/08 по делу N А10-2780/2007

г. Иркутск

19 февраля 2008 г.

N А10-2780/07

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Мироновой И.П.,

судей: Горячих Н.А., Рюмкиной М.Д.,

при участии в судебном заседании представителей:

закрытого акционерного общества "ГК Аурум" - Усыниной Н.Л. (доверенность от 20.06.2007),

открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий БайкалБанк" - Козлова М.А. (доверенность N 01-23/63 от 12.04.2007),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ГК Аурум" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 8 октября 2007 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2007 года по делу N А10-2780/07 (суд первой инстанции - Казанцев С.Л.; суд апелляционной инстанции - Буркова О.Н., Стасюк Т.В., Куклин О.А.),

установил:

Открытое акционерное общество "Акционерный коммерческий БайкалБанк" (ОАО "Акционерный коммерческий БайкалБанк"), являющийся акционером открытого акционерного общества "Прииск Ципиканский" (ОАО "Прииск Ципиканский") обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к ОАО "Прииск Ципиканский" и закрытому акционерному обществу "ГК Аурум" (ЗАО "ГК Аурум") о признании договора займа от 16.02.2006, заключенного между ответчиками, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 8 октября 2007 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 12 декабря 2007 года решение отменено, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с судебными актами, ЗАО "ГК Аурум" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить в мотивировочной части, постановление апелляционной инстанции отменить.

Заявитель считает вывод суда о заключенности договора займа от 16.02.2006 несоответствующим требованиям статей 432, 433, 438, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По утверждению заявителя, судом в нарушение статей 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дана оценка адресованному ЗАО "ГК Аурум" письму ОАО "Прииск Ципиканский" от 20.03.2006, в котором последний сообщает о наличии двух различных договоров займа, условия которых не согласованы.

ЗАО "ГК Аурум" также ссылается на отсутствие доказательств уплаты истцом процентов по кредиту, а также причинно-следственной связи между получением ОАО "Прииск Ципиканский" целевого кредита в размере 30 000 000 рублей и передачей денежных средств ответчику в размере 392 000 рублей.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Акционерный коммерческий БайкалБанк" не согласилось с ее доводами и просило оставить жалобу без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ОАО "Прииск Ципиканский" надлежащим образом было извещено о времени и месте рассмотрения жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем дело рассматривается без их участия.

Проверив доводы, изложенные в жалобе, исследовав материалы дела, заслушав мнения сторон, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу об обоснованности кассационной жалобы и необходимости отмены судебных актов по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 16.02.2006 между ОАО "Прииск Ципиканский" (заимодавец) и ЗАО ГК "Аурум" (заемщик) подписан договор займа, по условиям которого заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 392 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть данную сумму в срок, предусмотренный договором, без уплаты процентов.

Той же датой (16.02.2006) сторонами также подписан договор займа, согласно которому заимодавец (ОАО "Прииск Ципиканский") передает заемщику (ЗАО ГК "Аурум") денежные средства в размере 392 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть данную сумму в срок, предусмотренный договором, с процентами в размере 2/3 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2.1 названных договоров денежные средства передаются в срок до 16 февраля 2006 года.

По платежному поручению N 22 от 16.02.2006 сумма займа в размере 392 000 рублей перечислена ОАО "Прииск Ципиканский" на расчетный счет ЗАО "ГК Аурум". В назначении платежа указано: плата согласно договору займа от 16.02.2006, сумма 392 000 рублей, без налога (НДС).

Акционер займодавца - ОАО "Акционерный коммерческий БайкалБанк", владея 1 730 638 обыкновенными акциями ОАО "Прииск Ципиканский", и полагая, что договор займа как сделка с заинтересованностью Аксенченко Сергея Владимировича, осуществлявшего полномочия от имени управляющей организации заимодавца и занимавшего должность исполнительного органа заемщика, был заключен без одобрения общего собрания акционеров общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении настоящего спора суд первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемый договор отвечает признакам сделки с заинтересованностью и отклонили довод ЗАО "ГК Аурум" о незаключенности договора займа.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции признал недоказанным факт причинения ОАО "Прииск Ципиканский" оспариваемой сделкой убытков, а также нарушения прав и законных интересов истца.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции и пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка повлекла для ОАО "Прииск Ципиканский" убытки, следовательно, права и законный интересы истца были нарушены, в связи с чем признал заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Выводы, сделанные судами, не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам.

В материалы дела представлено два подписанных сторонами договора займа, датированных 16.02.2006.

В названных договорах содержатся различные условия об уплате процентов, сроке возврата займа, возможности досрочного возврата заемных средств, виде ответственности за ненадлежащее исполнение договорных обязательств.

Арбитражным судом апелляционной инстанции сделан вывод, что названные договоры являются различными сделками, каждая из которых содержит самостоятельные основания для возникновения обязательств.

В платежном поручении N 22 от 16.02.2006, которым заемная сумма была перечислена, в назначении платежа указано: плата согласно договору займа от 16.02.2006, сумма 392 000 рублей, без налога (НДС).

Между тем, суд дал оценку сделке, заключенной сторонами по договору о беспроцентном займе, не установив, какую из сделок истец просит признать недействительной и применил последствия недействительности сделки, не выяснив, какой из договоров займа от 16.02.2006 был исполнен займодавцем.

В исковом заявлении, поступившем в Арбитражный суд Республики Бурятия 06.07.2007, ОАО "Акционерный коммерческий БайкалБанк" просит признать недействительным договор займа от 16.02.2006 на сумму 392 000 рублей и применить последствия недействительности сделки. Ни в тексте искового заявления, ни в иных письменных уточнениях иска Банк не конкретизирует свои требования относительно какого из имеющихся в деле договоров займа от 16.02.2006 они заявлены.

Таким образом, суд, разрешая спор, не предложив истцу уточнить исковые требования, не установил действительную волю истца.

Нарушение положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могло привести к принятию неправильного решения, поэтому на основании части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты подлежат отмене с направлением дел на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.

При новом рассмотрении арбитражному суду с учетом вышеизложенного следует устранить допущенные процессуальные нарушения, предложить истцу уточнить заявленные требования, выяснить у ответчиков по какому из договоров были перечислены денежные средства, разрешить спор по существу на основании оценки всех представленных сторонами доказательств, а также разрешить вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 8 октября 2007 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2007 года по делу N А10-2780/07 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.П. Миронова

Судьи

Н.А. Горячих М.Д. Рюмкина