Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 июля 2015 г. N Ф02-3181/15 по делу N А19-9085/2014

город Иркутск

8 июля 2015 г.

Дело N А19-9085/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 7 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 июля 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Бандурова Д.Н., Васиной Т.П.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное управление-3" - Зыкова А.В. (доверенность от 13.09.2014, паспорт), общества с ограниченной ответственностью "Сибирский технологический альянс" - Щелконогова Т.Д. (доверенность от 08.06.2015, паспорт), Федеральной налоговой службы России - Абакумовой О.В. (доверенность от 30.06.2015, удостоверение), Ермолаевой Д.С. (доверенность N 06-17/001720 от 05.02.2015, удостоверение), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Диабаз-Ангарск" Фирюлина Л.А. - Новикова М.В. (доверенность от 13.06.2015, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное управление-3" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 января 2015 года по делу N А19-9085/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Волкова И.А., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Даровских К.Н., Монакова О.В.),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Диабаз-Ангарск" (ОГРН 1053801039720, ИНН 3801075451, Иркутская область, г. Ангарск, далее - ООО "Диабаз-Ангарск", должник) общество с ограниченной ответственностью "Сибирский технологический альянс" (ОГРН 1103850032527, ИНН 3808216528, г. Иркутск, далее - ООО "СТ Альянс", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 66 230 838 рублей 46 копеек, составляющих сумму лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) оборудования с правом выкупа N 6/09 от 06.09.2011 и договору лизинга оборудования N Л16/12 от 14.05.2012.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 января 2015 года по делу N А19-9085/2014, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2015 года по тому же делу, требование ООО "СТ Альянс" в сумме 66 230 838 рублей 46 копеек включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Общество с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное управление-3" (далее - ООО "РСУ-3", конкурсный кредитор) обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, судами двух инстанций не приняты во внимание и не дана соответствующая правовая оценка доводам о том, что представленный ООО "СТ Альянс" экземпляр договора финансовой аренды (лизинга) N 6/09 от 06.09.2011 не тождественен имеющемуся у должника экземпляру названного договора.

Заявитель указывает, со ссылкой на нарушения судами положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, что в связи с неопределенностью предмета договора лизинга, а именно: отсутствие согласования сторон на его счет, этот договор является незаключенным.

Также заявитель полагает, что судами двух инстанций не исследован вопрос увеличения стоимости приобретенного оборудования с 41,6 миллионов рублей до 62,2 миллионов рублей и, как следствие, не рассмотрен вопрос возможности признания дополнительного соглашения N 2 от 23.07.2013 недействительной сделкой.

Кроме того, в обоснование жалобы приведены доводы о несогласии ООО "РСУ-3" с произведенной судами оценкой представленной в материалы дела расписки от 10.09.2011.

ООО "СТ Альянс" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

В отзыве на кассационную жалобу Федеральная налоговая служба России выразила согласие с доводами, приведенными в кассационной жалобе ООО "РСУ-3", просила ее удовлетворить.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании 30.06.2015 присутствующие лица поддержали позиции, изложенные ими в кассационной жалобе и отзыве на нее соответственно.

В судебном заседании объявлен перерыв в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с 30 июня 2015 года до 7 июля 2015 года до 16 часов 15 минут, о чем сделано публичное извещение на официальном сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа.

После перерыва в судебном заседании приняли участие те же лица, участвующие в деле, и их представители, которые подтвердили ранее изложенные ими позиции относительно рассматриваемого спора.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Судами двух инстанций установлено, что требование ООО "СТ Альянс" заявлено в пределах срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 06.09.2011 между ООО "СТ Альянс" и ООО "Диабаз-Ангарск" был заключён договор финансовой аренды (лизинга) оборудования с правом выкупа N 6/09 (далее - договор N 6/09), в соответствии с условиями которого ООО "СТ Альянс" обязалось приобрести в собственность в соответствии с заявкой ООО "Диабаз-Ангарск" у определённого последним продавца - CNBM International Engineering Co., Ltd (Китай) оборудование для производства минераловатных изделий и предоставить его лизингополучателю, а ООО "Диабаз-Ангарск" - принять оборудование во временное владение и пользование в предпринимательских целях с правом последующего выкупа и производить своевременную оплату лизинговых платежей.

Согласно пункту 1.1 договора N 6/09 общая сумма договора составляет 53 074 297 рублей с НДС 18% и включает сумму лизинговых платежей (52 954 215 рублей) и выкупную стоимость оборудования 120 082 рубля.

Согласно пункту 1.6 договора N 6/09 оборудование передаётся в лизинг с даты подписания акта приёма-передачи оборудования в лизинг на 48 месяцев;

по истечении указанного срока договор прекращается путём выкупа лизингополучателем у лизингодателя оборудования на условиях, предусмотренных разделом 5 договора.

Согласно пункту 2.1 договора N 6/09 лизингополучатель за предоставленное право владения и пользования оборудованием обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в размере и порядке, определённые в графике платежей (приложение N 2).

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что выплата авансовых платежей также предусмотрена в графике лизинговых платежей, при этом авансовыми платежами по условиям договора являются платежи, уплачиваемые лизингополучателем в соответствии с графиком платежей до момента передачи оборудования в лизинг (пункт 3.1 договора) и подписания акта приёма-передачи оборудования в эксплуатацию.

В соответствии с пунктом 2.3 договора финансовой аренды уплаченные лизингополучателем платежи до момента подписания акта приёма-передачи оборудования в эксплуатацию в соответствии с графиком лизинговых платежей учитываются лизингополучателем в качестве авансовых платежей и подлежат зачёту равномерно за весь оставшийся после ввода в эксплуатацию срок по договору согласно приложению N 1.

В пункте 6.7 договора указано, что стороны договора предусмотрели обязанность лизингополучателя приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи оборудования с оплатой выкупной стоимости оборудования.

В приложении N 1 к договору стороны определили предмет лизинга, в приложениях N 2 и N 3 сторонами согласованы график лизинговых платежей и график начисления оказанных лизинговых услуг.

09.11.2012 сторонами подписано дополнительное соглашение к договору N 6/09, в котором установили: абзац 3 пункта 11 договора изложить в следующей редакции: "Общая сумма договора лизинга составляет 86 147 418 рублей 61 копейку с НДС 18% и включает сумму лизинговых платежей (86 048 690 рублей 62 копейки) и выкупную стоимость оборудования 100 000 рублей; приложение N 2 к договору лизинга читать в редакции приложения N 1 к дополнительному соглашению: предмет лизинга - оборудование для производства минераловатных изделий в количестве 1 единицы, цена передаваемого в лизинг оборудования - 62 227 798 рублей 41 копейка, срок лизинга - 64 месяца, предполагаемый срок поставки - до 29.11.2012; приложение N 3 признать утратившим силу.

23.07.2013 сторонами подписано дополнительное соглашение N 2 к договору N6/09, в которому установили: абзац 3 пункта 11 договора изложить в следующей редакции: "Общая сумма договора лизинга составляет 86 147 418 рублей 61 копейку с НДС 18% и включает сумму лизинговых платежей (86 048 690 рублей 62 копейки) и выкупную стоимость оборудования 98 727 рублей 99 копеек; приложение N 2 к договору лизинга читать в редакции приложения N 1 к дополнительному соглашению: предмет лизинга - оборудование для производства минераловатных изделий в количестве 1 единицы, цена передаваемого в лизинг оборудования - 62 227 798 рублей 41 копейка, срок лизинга - 46 месяцев, предполагаемый срок поставки - до 29.11.2012; приложение N 2 к договору лизинга читать в редакции приложения N 2 к дополнительному соглашению; приложение N3 признать утратившим силу.

14.05.2012 между ООО "СТ Альянс" и ООО "Диабаз-Ангарск" был заключён договор лизинга оборудования N Л16/12 (далее - договор N Л16/12), в соответствии с условиями которого ООО "СТ Альянс" обязалось на основании заявки ООО "Диабаз-Ангарск" и договора купли-продажи N 14МО-05/12 от 14.05.2012 приобрести в собственность у определённого ООО "Диабаз-Ангарск" продавца - ООО "Амурская торговая компания" предмет лизинга - погрузчик фронтальный Fukai ZL920 на условиях договора и приложений к нему и предоставить ООО "Диабаз-Ангарск" за плату на определённый срок во временное владение и пользование для осуществления предпринимательской деятельности, а ООО "Диабаз-Ангарск", в свою очередь, обязалось принять оборудование во временное владение и пользование в предпринимательских целях на согласованный сторонами срок в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 6 договора N Л16/12 общая сумма лизинговых платежей составила 634 847 рублей 53 копейки с НДС 18% в размере 96 841 рубля 15 копеек и включает выкупную стоимость предмета лизинга по окончании срока действия договора лизинга в размере 10 000 рублей, в том числе НДС 18% в размере 1 525 рублей 42 копейки; авансовый лизинговый платёж составляет 107 000 рублей, включая НДС в размере 16 322 рублей 03 копеек; срок лизинга - 29 месяцев в календарных днях, начиная с даты подписания акта передачи в лизинг предмета лизинга.

Согласно пункту 8 договора N Л16/12 от 14.05.2012 спецификация предмета лизинга, график лизинговых платежей, выкупная стоимость предмета лизинга при досрочном расторжении договора, заявления и заверения лизингополучателя, форма акта приёма-передачи предмета лизинга в собственность, общие условия лизинга оборудования приводятся в приложениях N 1 - 6 к договору. В пункте 6 договора лизинга оборудования установлен срок лизинга - 29 месяцев в календарных днях, начиная с даты подписания акта передачи в лизинг предмета лизинга.

Согласно пункту 8 Общих условий лизинга оборудования (приложение N 6 к договору N Л16/12) после завершения срока лизинга при условии выполнения лизингополучателем всех обязательств, предусмотренных договором лизинга и общими условиями, а также выплаты выкупной стоимости предмета лизинга право собственности на предмет лизинга переходит к лизингодателю.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 5 мая 2014 года по делу N А19-4473/2014 с должника в пользу ООО "СТ Альянс" по договору N 6/09 со сроком уплаты с 05.07.2013 по 05.03.2014 взыскано 15 802 384 рубля 38 копеек лизинговых платежей, 374 573 рубля 74 копейки неустойки, 13 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 2 сентября 2014 года в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО "СТ Альянс" в размере 15 802 384 рублей 38 копеек - основной долг по договору N 6/09 со сроком уплаты с 5.07.2013 по 5.03.2014, 374 573 рубля 74 копейки - неустойка, 13 000 рублей - расходы по оплате государственной пошлины, введена процедура наблюдения.

Полагая, что у должника по вышеуказанному договору N 6/09 имеется задолженность в размере 66 084 854 рублей 23 копеек, ООО "СТ Альянс" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования ООО "СТ Альянс", исходил из отсутствия доказательств оплаты должником задолженности по лизинговым платежам в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в договор финансовой аренды может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Оценив условия договоров N 6/09 и N Л16/12 в соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом того, что должник не выразил намерения возвратить предмет лизинга по договору N 6/09 и договору N Л16/12 от 14.05.2012; кредитор требование о расторжении указанных договоров и возврате предмета лизинга по указанным договорам не заявлял, суды двух инстанций правильно квалифицировали заключенные сторонами договоры как договоры выкупного лизинга,

Судами также установлено, что требование ООО "СТ Альянс" в размере 66 230 838 рублей 46 копеек (основной долг) подтверждено документально, расчет задолженности проверен; доказательства удовлетворения должником требования ООО "СТ Альянс" суду не представлены.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об обоснованности требований ООО "СТ Альянс" в размере 66 230 838 рублей 46 копеек и включили указанную задолженность в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доводы заявителя о недействительности дополнительного соглашения N 2 от 23.07.2013 к договору N 6/09 судом первой инстанции обоснованно отклонены ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, являющихся основанием для признания сделок недействительными.

Кроме того, судом первой инстанции правильно отмечено, что ООО "СТ Альянс" в материалы дела представлена соответствующая требованиям части 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса заверенная копия договора N 6/09 и в последующем в ходе судебного заседания представлен его оригинал; при этом спорный договор содержит все существенные условия и соответствует требованиям, предъявляемым к договорам лизинга положениями параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса, а также Федеральному закону "О финансовом лизинге".

Таким образом, доводы заявителя о наличии оснований для признания договора N 6/09 недействительным также являются несостоятельными.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы ООО "РСУ-3" Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб на судебные акты, принятые по результатам проверки обоснованности требований кредиторов по делам о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 января 2015 года по делу N А19-9085/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.И. Коренева

Судьи

Д.Н. Бандуров Т.П. Васина