Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 июля 2008 г. N Ф02-2868/08 по делу N А19-726/2008

г. Иркутск

2 июля 2008 г.

N А19-726/08-31-Ф02-2868/2008

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

Председательствующего Некрасовой Н.В.,

судей: Васиной Т.П., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании:

от Карцевой З. Д. - Конюхов Ю.В. (доверенность от 27.12.2007),

от ЗАО "Юникс" - Тасс А.В. (доверенность N 16 от 19.12.2007),

от ООО "Иркутская снабженческая компания" - Балабин М.А. (доверенность от 12.11.2007), Сампилов М.Ц. (доверенность от 01.11.2007),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Карцевой Зои Дмитриевны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 февраля 2008 года по делу N А19-726/08-31 (суд первой инстанции: Ушакова Л.В.),

установил:

Карцева Зоя Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к закрытому акционерному обществу "Юникс" (далее - ЗАО "Юникс"), обществу с ограниченной ответственностью "ВостСибСнаб" (далее - ООО "ВостСибСнаб"), обществу с ограниченной ответственностью "Иркутская снабженческая компания" о признании сделки по выдаче ЗАО "Юникс" двух простых векселей 18 и 19 декабря 2006 года на сумму 10 000 000 рублей ООО "ВостСибСнаб" недействительной и признании Юнда Андрея Александровича лицом, несущим обязанности по двум векселям, выданным на имя ООО "ВостСибСнаб" 18 и 19 декабря 2006 года на сумму 10 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 февраля 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Не согласившись с принятым по делу решением, Карцева З.Д. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, в исковом заявлении есть указание на то, что сделка, по выдаче двух векселей ЗАО "Юникс" ООО "ВостСибСнаб" совершена безвозмездно, в связи с чем согласно пункту 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть признана недействительной, так как дарение между коммерческими организациями запрещено. Заявитель полагает, что вывод суда о том, что выдача векселя не является сделкой, является неправомерным. Заявитель сослался на необоснованность выводов суда о том, что истцом выбран не предусмотренный действующим законодательством способ защиты своего права. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что необоснованным является вывод суда о том, что признание недействительной сделки по выдаче векселя регулируется вексельным законодательством.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Иркснаб" просило оставить состоявшийся по делу судебный акт без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители Карцевой Зои Дмитриевны и ЗАО "Юникс" поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители ООО "Иркутская снабженческая компания", указывая на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просили оставить его без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, основанием для предъявления иска указаны следующие обстоятельства.

18 и 19 декабря 2006 года ЗАО "Юникс" выданы два простых векселя номиналом 5 000 000 рублей каждый, по которым ЗАО "Юникс" обязалось безусловно уплатить по этим векселям денежную сумму в 10 000 000 рублей непосредственно ООО "ВостСибСнаб" или по его приказу другому лицу.

Срок предъявления векселей - по предъявлении, который может состояться в течение двух лет со дня составления векселей.

02.11.2007 на указанных векселях были составлены передаточные надписи, согласно которым ЗАО "Юникс" обязалось оплатить вексельные суммы ООО "Иркутская снабженческая компания", индоссировавшей векселя.

Карцева З.Д., являясь акционером ЗАО "Юникс", полагает, что в соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по выдаче векселей является крупной сделкой, совершенной не в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, в нарушение требований статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решения общего собрания акционеров по одобрению крупной сделки не принималось.

Кроме того, истица полагает, что сделка совершена безвозмездно и генеральный директор не имел полномочий на совершение сделки и последующего одобрения сделки обществом не было, а также согласно статьям 7, 88 Положения о переводном и простом векселе Юнда А.А. должен являться лицом, обязанным по векселю.

Полагая, что сделка по выдаче ЗАО "Юникс" двух простых векселей на сумму 10 000 000 рублей ООО "ВостСибСнаб" является недействительной, истица обратилась в суд с настоящим иском.

В качестве правового обоснования своих требований, истица сослалась на статьи 11, 167, 183, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 77 Положения о переводном и простом векселе, статьи 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Иркутской области исходил из того, что истцом выбран не предусмотренный действующим законодательством способ защиты своего права, поскольку выдача векселя не является сделкой, а недействительным может быть признан только сам вексель как ценная бумага при наличии условий, установленных специальным законом.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность принятых по делу судебных актов, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 февраля 2008 года по делу N А19-726/08-31 подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, истица являясь акционером ЗАО "Юникс" обратилась в суд с иском о признании сделки по выдаче последним двух простых векселей недействительной с применением последствий в виде признания Юнда А.А., лицом, несущим обязанности по двум векселям.

Истица указала, что сделка является крупной, у генерального директора ЗАО "Юникс" Юнда А.А. отсутствуют полномочия на совершение сделок (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также сделка по выдаче векселей является безвозмездной.

Для определения, совершена ли сделка в рамках обычной хозяйственной деятельности и требуется ли соблюдение установленного законом порядка ее одобрения, прежде всего должны быть выявлены правовая природа сделки и цель ее совершения.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 процентов и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Пунктом 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

При таких обстоятельствах, выводы суда о том, что выдача векселей не является сделкой, противоречат положениям статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд при рассмотрении иска не дал оценки вышеуказанным обстоятельствам с той точки зрения, направлено ли заявленное требование на защиту и восстановление нарушенных прав истца.

В исковом заявлении истец указывает на наличие двух векселей от 18 и 19 декабря 2006 года, поэтому суду следовало установить взаимосвязаны они между собой или нет.

Таким образом, вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с положениями пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделан судом без достаточных оснований.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Иркутской области подлежит отмене, с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду с учетом изложенного в настоящем постановлении, рассмотреть спор, уточнить характера заявленных требований, оценить представленные доказательства с учетом предмета и оснований исковых требований, а также последствий применения использованного истцом способа защиты права, а также распределить расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 февраля 2008 года по делу N А19-726/08-31 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В.Некрасова

Судьи

Т.П.Васина И.Н.Умань