Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 июля 2015 г. N Ф02-3807/15 по делу N А33-21669/2014

город Иркутск

23 июля 2015 г.

Дело N А33-21669/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Первушиной М.А., Скубаева А.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Белоглазовой Е.В.,

при участии в судебном заседании присутствующего в Арбитражном суде Красноярского края представителя участника общества с ограниченной ответственностью "Издательская группа "Первая полоса" Клюкиной Натальи Дмитриевны - Счастливцевой М.О. (доверенность от 28.05.2013),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Издательская группа "Первая полоса" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 января 2015 года по делу N А33-21669/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кужлев А.В.; суд апелляционной инстанции: Шошин П.В., Магда О.В., Петровская О.В.),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Издательская группа "Первая полоса" (ОГРН 1022402134303, ИНН 2463051905, г. Красноярск) Клюкина Наталья Дмитриевна (далее - Клюкина Н.Д., истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Издательская группа "Первая полоса" (далее - ООО "Издательская группа "Первая полоса", общество, ответчик) об обязании предоставить Клюкиной Н.Д. информацию обо всех проведенных общих очередных и внеочередных собраниях участников общества за период с 2012 по 2014 годы включительно, в том числе надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- документов, подтверждающих уведомление участников о проведенных общих очередных и внеочередных собраниях участников в порядке, установленном статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и уставом ООО "Издательская группа "Первая полоса";

- уведомлений о проведении собраний;

- требований о проведении собраний;

- предложений участников о включении вопросов в повестку собрания;

- бюллетеней;

- листа регистрации прибывших участников на собрание.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19 января 2015 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2015 года, исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО "Издательская группа "Первая полоса" в течение десяти календарных дней с даты вступления в законную силу решения предоставить участнику ООО "Издательская группа "Первая полоса" Клюкиной Н.Д. надлежащим образом заверенные копии следующих документов: документов, подтверждающих уведомление участников общества о проведенных общих очередных и внеочередных собраниях участников общества за 2014 год; уведомлений о проведении собраний участников общества за 2014 год; бюллетеней для голосования на собраниях участников общества за 2014 год; листов регистрации прибывших участников на собрания участников общества за 2014 год. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с судебными актами в части удовлетворения иска, ООО "Издательская группа "Первая полоса" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить по мотивам неправильного применения судом норм материального и процессуального права; принять по делу новый судебный акт.

Поскольку в исковом заявлении Клюкина Н.Д. не указывает на необходимость заверения копий документов, заявитель кассационной жалобы со ссылкой на пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) полагает обязанность общества по представлению участнику общества информации надлежащим образом исполненной при непосредственной передаче 28.11.2014 представителю истца незаверенных копий документов, запрашиваемых Клюкиной Н.Д.

Оснований считать нарушенным право участника общества Клюкиной Н.Д. на информацию об обществе применительно к нормам статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, отдельным положениям законодательства о хозяйственных обществах, разъяснениям Информационного письма от 18.01.2011 N 144, по убеждению ООО "Издательская группа "Первая полоса", не имеется, так как после получения 28.11.2014 копий запрашиваемых документов, о заверении этих документов истец попросил лишь в судебном заседании 01.12.2014 при уточнении исковых требований; представителем общества неоднократно инициировались встречи с представителем истца для заверения предоставленных копий документов, от которых последний уклонился. Изложенные обстоятельства, по мнению заявителя кассационной жалобы, напротив свидетельствуют о злоупотреблении правом истцом, преследовании цели получения личной выгоды в виде взыскания с ответчика судебных расходов при разрешении спора в пользу истца.

Ответчик считает копию представленной истцом в материалы дела телеграммы ненадлежащим доказательством ее направления обществу, не отвечающим критерию достоверности ввиду отсутствия на ней отметки организации связи, что не позволяет установить - какой именно текст содержала телеграмма, поданная в отделение связи.

ООО "Издательская группа "Первая полоса" также ссылается на приобщение к материалам двух разных дел по искам Клюкиной Н.Д. в качестве доказательства, подтверждающего направление запроса в общество о предоставлении документации, одного и того же письма с описью вложения, при этом - с разными текстами запросов.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании представитель участника ООО "Издательская группа "Первая полоса" Клюкиной Н.Д. возражала против доводов кассационной жалобы, просила оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Издательская группа "Первая полоса" зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением ОГРН 1022402134303 26.11.2002.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 21.04.2010 Клюкина Н.Д. является участником общества, владеющим 30 % доли в уставном капитале.

Поводом к предъявлению настоящего иска послужило непредставление обществом по требованию его участника - Клюкиной Н.Д. информации обо всех проведенных общих очередных и внеочередных собраниях участников ООО "Издательская группа "Первая полоса" за период с 2012 по 2014 годы включительно, в том числе надлежащим образом заверенных копий ряда документов.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его уставом.

Пункт 6.2.2 устава ООО "Издательская группа "Первая полоса" содержит положения, корреспондирующие указанной норме права.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Так, на основании пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано по требованию его участника обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 9 Информационного письма N 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Истец в обоснование заявленных требований указал, что обращался к ответчику с просьбой представить испрашиваемые документы в виде надлежащим образом заверенных копий, представив в материалы дела адресованное ответчику требование о предоставлении документов (их заверенных копий) от 02.10.2014 и направленную 21.11.2014 по адресу ответчика телеграмму с аналогичным содержанием.

На конверте письма от 02.10.2014 имеется отметка организации почтовой связи о возвращении отправителю в связи с истечением срока хранения.

Телеграмма адресату также не доставлена, поскольку организация ООО "Издательская группа Первая полоса" по адресу: ул. Ладо Кецховели, 69 отсутствует.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что запрашиваемые документы переданы непосредственно представителю Клюкиной Н.Д. 28.11.2014 в виде незаверенных копий.

Общество дважды уведомило истца о готовности заверить копии документов 12.12.2014 и 26.12.2014 при явке последнего в назначенное время по определенному адресу.

Датированное 02.10.2014 требование о предоставлении документов с копией почтового конверта не принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства направления истцом требования ответчику о выдаче копий документов, поскольку опись вложения в письмо отсутствует и это не позволило суду с достоверностью установить - действительно ли указанное требование было направлено ответчику данным письмом при том, что сей факт обществом оспорен.

Вместе с тем Арбитражный суд Красноярского края удовлетворил заявленные требования (в части), исходя из того, что

- телеграмма истца, содержащая просьбу предоставить истребуемые по делу N А33-21669/2014 документы, была доставлена по юридическому адресу ответчика и не была получена последним по обстоятельствам, зависящим от него самого;

- передача истцу незаверенных копий документов не может считаться надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации;

- обязанность по предоставлению документов законом возложена на общество, поэтому на участника общества не могут быть возложены негативные последствия его неявки для заверения копий документов;

- доказательств предоставления Клюкиной Н.Д. запрашиваемых ею документов в виде заверенных копий ответчиком суду не представлено.

Изложенные выводы поддержаны судом апелляционной инстанции, кроме того принявшим во внимание приобщенные к материалам дела копии: почтового конверта, уведомления о вручении почтового отправления и описи вложения в ценное письмо, сопоставив которые апелляционный суд признал факт направления ответчику требования от 02.10.2014 о предоставлении заверенных копий испрашиваемых истцом документов доказанным.

Согласно статьям 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение факта обращения к обществу до предъявления настоящего иска с требованием о предоставлении заверенных копий документов Клюкина Н.Д. представила копии (подлинники обозревались в судебном заседании Арбитражного суда Красноярского края) датированного 02.10.2014 письма (требование), почтового конверта, уведомления о вручении почтового отправления и описи вложения в ценное письмо, поступивших в отделение почтовой связи 03.10.2014 согласно оттиску календарного штемпеля.

Каких-либо доказательств, опровергающих вложение в конверт письма (требования) от 02.10.2014, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, как и доказательств относимости описи вложения к другому почтовому отправлению, сведения о котором представлялись суду в рамках другого арбитражного дела.

В этой связи суд апелляционной инстанции правомерно счел доказанным направление ответчику требования о предоставлении документов от 02.10.2014, в котором участник общества Клюкина Н.Д. прямо выразила просьбу предоставить ей заверенные копии документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" указано, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя.

Требование от 02.10.2014 о предоставлении заверенных копий спорных документов направлено Клюкиной Н.Д. по юридическому адресу ООО "Издательская группа "Первая полоса" и возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения.

О наличии объективных обстоятельств, препятствующих получению почтового отправления, ответчиком не заявлено.

Поскольку ответчик не обеспечил получение корреспонденции, поступающей по юридическому адресу, требование от 02.10.2014 о предоставлении заверенных копий документов в силу вышеизложенного считается доставленным, а его содержание - воспринятым адресатом.

На необходимость представления запрашиваемых документов именно в виде заверенных копий Клюкина Н.Д. также указала при уточнении исковых требований 01.12.2014.

Установив, что на момент рассмотрения спора по существу доказательства предоставления участнику ООО "Издательская группа "Первая полоса" затребованных им документов в виде заверенных копий в материалах дела отсутствуют, следовательно, ответчик возложенную на него законом обязанность предоставить такие документы не исполнил, суды двух инстанций, руководствуясь вышеизложенными нормами закона и разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, пришли к верному выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению (в части).

Суд кассационной инстанции из представленных в дело доказательств и установленных судом фактических обстоятельств не усматривает злоупотребления истцом правом в понимании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы, которые могли бы расцениваться как юридически значимые, опровергающие выводы судов и влияющие на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе обществом не приведены.

Учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочиями для переоценки установленных судом доказательств и фактических обстоятельств, которым дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 января 2015 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2015 года по настоящему делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 января 2015 года по делу N А33-21669/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

М.А. Первушина А.И. Скубаев