Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 августа 2015 г. N Ф02-4120/15 по делу N А19-19767/2014

город Иркутск

25 августа 2015 г.

Дело N А19-19767/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Кореневой Т.И., Николиной О.А.,

при участии в судебном заседании Гусельниковой Маргариты Николаевны (паспорт), общества с ограниченной ответственностью "Кредо-200" Печкина Алексея Александровича (доверенность от 06.02.2015), Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области Шухановой Натальи Германовны (доверенность от 31.12.2014),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кредо-2001" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 5 февраля 2015 года по делу N А19-19767/2014, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кшановская Е.А., суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Барковская О.В., Монакова О.В.),

установил:

Гусельникова Маргарита Николаевна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском о признании недействительной с момента принятия новой редакции устава общества с ограниченной ответственностью "Кредо-2001" (ОГРН 1023801432731, ИНН 3810029733, Иркутская область, г. Ангарск, далее - ООО "Кредо-2001"), утвержденной решением общего собрания участников ООО "Кредо-2001", оформленным протоколом N 1 от 27.04.2013; признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (ОГРН 1083849000014, ИНН 3849000013, г. Иркутск, далее - МИФНС N 17 по Иркутской области) о государственной регистрации новой редакции устава ООО "Кредо-2001" и изменений о месте нахождения ООО "Кредо-2001", на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 31.12.2013 за ГРН 2133850549556 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица; об обязании МИФНС N 17 по Иркутской области устранить нарушения прав Гусельниковой М.Н., допущенные внесением в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2133850549556 от 31.12.2013 путем восстановления сведений в ЕГРЮЛ об ООО "Кредо-2001" в том виде, в котором они существовали до момента внесения вышеуказанной записи в ЕГРЮЛ; о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Кредо-2001", оформленного протоколом N 5 от 22.10.2014.

В ходе судебного разбирательства истец отказался от требований о признании недействительным решения МИФНС N 17 по Иркутской области о государственной регистрации новой редакции устава ООО "Кредо-2001" и изменений о месте нахождения ООО "Кредо-2001", на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 31.12.2013 ГРН 2133850549556 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 5 февраля 2015 года производство по делу в части требования о признании недействительным решения МИФНС N 17 по Иркутской области о государственной регистрации новой редакции устава ООО "Кредо-2001" и изменений о месте нахождения ООО "Кредо-2001" прекращено. Исковые требования удовлетворены, новая редакция устава ООО "Кредо-2001", утвержденная решением общего собрания участников ООО "Кредо-2001" от 27.04.2013 признана недействительной, суд обязал МИФНС N 17 по Иркутской области восстановить сведения в ЕГРЮЛ до внесения записи от 31.12.2013 ГРН 2133850549556; решение общего собрания ООО "Кредо-2001" по второму вопросу повестки дня, оформленное протоколом N 5 от 22.10.2014, признано недействительным; распределены судебные расходы.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2015 года решение от 5 февраля 2015 года оставлено без изменения.

ООО "Кредо-2001" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 5 февраля 2015 года по делу N А19-19767/2014 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2015 года по тому же делу отменить в связи с неприменением судами пункта 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", применением нормы права, не подлежащей применению к правоотношениям сторон - статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, к требованию о признании недействительным устава общества подлежит применению специальный срок исковой давности.

Гусельникова М.Н. в отзыве на кассационную жалобу возразила против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв с 20.08.2015 до 11 часов 00 минут 21.08.2015.

В судебном заседании представитель ООО "Кредо-2001" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель МИФНС N 17 по Иркутской области поддержал доводы жалобы; Гусельникова М.Н. просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Гусельникова М.Н. является участником ООО "Кредо-2001" с долей в уставном капитале общества в размере 20%. Другими участниками общества являются Иванов О.В., которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 30%, Змеевский И.Е. - 20%, Викторов О.А. - 10%, Матвеенко С.Л. - 10%.

27.04.2013 состоялось очередное общее собрание участников ООО "Кредо-2001" по вопросам изменения места нахождения общества, приведения учредительных документов общества в соответствие с положениями Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и утверждения устава в новой редакции, утверждения годового отчета за 2012 год, распределения чистой прибыли общества между участниками, утверждения аудитора и определения размера оплаты его услуг, утверждения отчета исполнительного органа, распределения прибыли между участниками общества.

Гусельникова М.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что при создании ООО "Кредо-2001" учредители установили, что решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются всеми участниками общества единогласно. Впоследствии участники общества неоднократно предпринимали попытки внести изменения в устав общества в отношении кворума для принятия решений, путем его уменьшения, исключив требование о единогласном утверждении решений участников, что установлено решениями Арбитражного суда Иркутской области по делам N N А19-17496/13, А19-3968/12, А19-13957/11.

По мнению Гусельниковой М.Н., устав, утвержденный решением общего собрания участников ООО "Кредо-2001" (протокол от 27.04.2013), является недействительным, поскольку кворум для его утверждения отсутствовал, в силу чего сведения в ЕГРЮЛ о внесении изменений в устав на основании ничтожного решения не соответствуют принципу достоверности, и запись о внесении изменений в устав должна быть исключена из ЕГРЮЛ. Кроме того, истец просил признать недействительным решение по второму вопросу повестки дня общего собрания участников ООО "Кредо-2001" от 22.10.2014 об увеличении уставного капитала, в связи с отсутствием кворума для принятия такого решения, установленного действующим уставом от 2008 года, поскольку Гусельникова М.Н. голосовала против.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что на общем собрании участников общества 27.04.2013 необходимый кворум голосов отсутствовал; голосование Гусельниковой М.Н. за принятие оспариваемого решения не подтверждено.

Так как решение общего собрания участников ООО "Кредо-2001" о внесении изменений в устав общества принято с нарушениями закона и устава общества (принятие решения в отсутствие кворума) в связи с этим не имеет юридической силы и не порождает юридических последствий.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что требование о признании недействительным устава является надлежащим способом защиты нарушенного права и является, по сути, требованием о восстановлении корпоративного контроля.

В данном случае срок исковой давности составляет три года, так как фактически заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене исходя из следующего.

Поскольку в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества относится к компетенции общего собрания участников общества, должно быть принято всеми участниками общества единогласно, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что решение на общем собрании участников общества от 27.04.2013 принято в отсутствие кворума, удовлетворили исковые требования.

Судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устав общества является учредительным документом общества, изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 февраля 2014 года по делу N А19-17496/2013 Гусельниковой М.Н. отказано в признании недействительным решения собрания участников об утверждении новой редакции устава ООО "Кредо-2001", оформленного протоколом 27.04.2013, по причине пропуска срока исковой давности.

Основанием для вывода о недействительности устава может являться несоответствие его закону или иному нормативному акту либо отсутствие решения соответствующего органа управления общества о его учреждении, принятого в соответствии с законом.

Решение общего собрания участников общества об утверждении новой редакции устава ООО "Кредо-2001" в установленном порядке недействительным не признано.

При рассмотрении иска о признании недействительной новой редакции устава ООО "Кредо-2001", суд не предложил истцу уточнить требования в части того, какие пункты новой редакции устава не соответствуют закону, в том числе положениям статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Гусельникова М.Н. в нарушение требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не обосновала, каким образом признание новой редакции устава недействительной приведет к восстановлению ее прав и законных интересов как участника общества.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций не установили обстоятельства, имеющие значение для дела, и входящие в предмет доказывания по данному спору.

Так как выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, сделаны без исследования и оценки обстоятельств, необходимых для правильного разрешения спора, решение Арбитражного суда Иркутской области от 5 февраля 2015 года по делу N А19-19767/2014, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2015 года по тому же делу подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Иркутской области следует учесть изложенное в настоящем постановлении, предложить истцу уточнить исковые требования, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 5 февраля 2015 года по делу N А19-19767/2014, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2015 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.И. Коренева О.А. Николина