Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 сентября 2015 г. N Ф02-3791/15 по делу N А58-1581/2012

город Иркутск

18 сентября 2015 г.

Дело N А58-1581/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Скубаева А.И.,

судей: Бурковой О.Н., Николиной О.А.,

при участии в судебном заседании 18.08.2015 представителя общества с ограниченной ответственностью "Хотулар" Суховерхого Алексея Александровича (доверенность от 11.08.2015); в судебном заседании 15.09.2015 гражданина, осуществляющего предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющего статус индивидуального предпринимателя, Мусина Зуфара Мухтобаровича (паспорт),

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хотулар" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2015 года по делу N А58-1581/2012 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) (суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Даровских К.Н., Монакова О.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Хотулар" (далее - ООО "Хотулар", ИНН 1435030690, ОГРН 1021401068611) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к Мусиной Татьяне Ивановне (далее - Мусина Т.И.) об уменьшении покупной цены по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 24.08.2011, заключенному между Мусиной Т.И. и ООО "Хотулар" на 319 785 292 рубля 58 копеек до 20 000 рублей.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью производственно-финансовая компания "Север" (далее - ООО ПФК "Север"), эксперт Бляйле Игорь Гиляриевич, гражданин, осуществляющий предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющий статус индивидуального предпринимателя, Мусин Зуфар Мухтобарович (далее - индивидуальный предприниматель Мусин З.М.),

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО ПФК "Север" переименовано в общество с ограниченной ответственностью "ЮжЯкутУголь" (далее - ООО "ЮжЯкутУголь").

На основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд произвел замену ответчика - Мусину Татьяну Ивановну на Мусина Зуфара Мухтабаровича, исключив последнего из числа третьих лиц.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 8 декабря 2014 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2015 года решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ООО "Хотулар" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы просит проверить законность обжалуемого судебного акта, в кассационной жалобе приводит доводы о несогласии с выводами суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований истца. В обоснование доводов заявленных в кассационной жалобе податель жалобы ссылается на доказанность материалами дела несоответствия размера стоимости спорной доли, установленной сторонами в договоре размеру действительной стоимости купленной доли в уставном капитале на момент заключения договора; на нарушение судом апелляционной инстанции положений статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отсутствием в обжалуемом судебном акте правовой оценки предмета и основания требований, заявленных истцом; ошибочное истолкование определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14602/13 от 30.10.2013, с указанием при этом на то, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

В отзыве на кассационную жалобу и пояснениям к отзыву индивидуальный предприниматель Мусин З.М. ссылается на законность обжалуемого судебного акта и несостоятельность доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании 18.08.2015 представитель ООО "Хотулар" поддержал доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании 15.09.2015 индивидуальный предприниматель Мусин З.М. возразил против доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в судебные заседания, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 августа 2015 года рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 15 сентября 2015 года.

Определение Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 сентября 2015 года в составе судей, рассматривающих кассационную жалобу по настоящему делу, на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Уманя И.Н. на судью Николину О.А.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, 24.08.2011 между Мусиной Т.И. и ООО "Хотулар" был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с залогом, по условиям которого Мусина Т.И. продала ООО "Хотулар" часть принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО ПФК "Север" в размере 99,9%, а ООО "Хотулар" приобрело у Мусиной Т.И. часть доли за 319 805 292 рубля 58 копеек.

Согласно пункту 3 указанного договора от 24.08.2011 номинальная стоимость всей принадлежащей Мусиной Т.И. доли в уставном капитале общества составляет 320 125 418 рублей. Номинальная стоимость отчуждаемой части доли сторонами определена в размере 319 805 292 рубля 58 копеек.

Порядок расчета определен сторонами в пункте 6 договора: ООО "Хотулар" перечисляет продавцу полную стоимость указанной доли на расчетный счет продавца в течение 30 (тридцати) дней с момента подписания настоящего договора и исполнения пункта 13 настоящего договора.

Указанная доля в размере 99,9% в уставном капитале ООО ПФК "Север" остается в залоге у продавца до момента окончательного расчета между сторонами (пункт 7 договора).

При окончательном зачислении стоимости указанной доли в размере 99,9% в уставном капитале ООО ПФК "Север" продавец обязуется снять залог на указанную долю и обязуется оформить нотариально заявление о снятии залога в течение 7 (семи) дней (пункт 8).

Согласно пункту 13 договора в течение 7 (семи) календарных дней с момента подписания настоящего договора продавец передает покупателю по акту приема-передачи бухгалтерскую документацию общества, в том числе правоустанавливающие документы, подтверждающие правообладание лицензиями, движимым и недвижимым имуществом, машинами и механизмами, для совместного проведения аудиторской проверки общества, которую будет проводить ООО "Экаунт Проф" в течение 15 рабочих дней; в случае выявления при проведении проверки перед третьими лицами, если сумма задолженности превысит имеющуюся задолженность в размере 18 506 813 рублей, стороны предпринимают совместные усилия для урегулирования данных обстоятельств.

20.10.2011 между сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с залогом, которым стороны внесли изменения в пункт 6 договора: "оплата производится простыми векселями ОАО "Сбербанк России" номинальной стоимостью в сумме 319 805 292 рубля 58 копеек".

Истец платежным поручением N 25 от 5.03.2012 произвел по договору купли-продажи от 24.08.2011 оплату в сумме 20 000 рублей.

Полагая, что продажа ответчиком доли 99,9% уставного капитала общества номинальной стоимостью 319 805 292 рубля 58 копеек по цене 319 805 292 рубля 58 копеек является передачей товара ненадлежащего качества, так как товар (доля в уставном капитале общества) не соответствует заявленным продавцом характеристикам, установленным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с неполной оплатой номинальной стоимости доли при ее увеличении бывшими участниками, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным им по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводам о том, что судебный акт суда апелляционной инстанции подлежит отмене в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 октября 2011 года N 5950/11 доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 названного Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении иска, указал, что он не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований с учетом правовой позиции изложенной в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14602/13 от 30.10.2013, согласно которой специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки с учетом конкретных обстоятельств дела исключает возможность применения к купле-продаже доли положений статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав при этом на избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права.

Суд кассационной инстанции полагает, что данные выводы суда апелляционной инстанции являются ошибочными, сделанными без исследования всех обстоятельств спора по настоящему делу, без учета правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 октября 2011 года N 5950/11, в соответствии с которой доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются общие положения о купле-продаже.

С учетом этого, суд апелляционной инстанции должен был включить в предмет исследования и оценки условия спорного договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, для установления обстоятельств каким образом стороны согласовали механизм определения стоимости передаваемой доли в уставном капитале общества на дату заключения договора, наличие или отсутствие при этом обоюдного волеизъявления.

Данные обстоятельства судом апелляционной инстанции не устанавливались, оценка условиям договора не дана, в связи с чем выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать законными и обоснованными.

Поскольку для разрешения спора необходимо исследовать обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, оценить имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, в соответствии с пунктом 3 части 1 названной статьи обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное в данном постановлении; исследовать и оценить все имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; на основании норм действующего законодательства, подлежащих применению к правоотношениям сторон, сделать выводы о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Хотулар"; в зависимости от принятого решения распределить судебные расходы; разрешить вопрос о распределении судебных расходов за кассационное рассмотрение дела.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2015 года по делу N А58-1581/2012 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

КОПИЯ ВЕРНА

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

Специалист

_____________ ( _____________ )

Председательствующий

А.И. Скубаев

Судьи

О.Н. Буркова О.А. Николина