Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 6 октября 2015 г. N Ф02-4965/15 по делу N А33-9117/2014

город Иркутск

6 октября 2015 г.

Дело N А33-9117/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 1 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 октября 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Васиной Т.П., Николиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания и обеспечении использования систем видеоконференц-связи помощником судьи Галямовой Н.Г.,

при участии в судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Хакасия:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Легмаш" Лебедева Павла Валерьевича - Мордвиновой Натальи Сергеевны (доверенность от 21.02.2015, паспорт),

от гражданки Краюшкиной Александры Аркадьевны - Чеботарёва Владимира Александровича (доверенность от 21.06.2013, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Легмаш" Лебедева Павла Валерьевича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 13 мая 2015 года по делу N А33-9117/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Мельникова Е.Б.;

суд апелляционной инстанции: Магда О.В., Ишутина О.В., Морозова Н.А.),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Легмаш" (ОГРН 1091901004304, ИНН 1901092591, Красноярский край, Курагинский район, д. Белый Яр, далее - ООО "Легмаш", должник) конкурсный управляющий Лебедев Павел Валерьевич обратился с заявлением в Арбитражный суд Красноярского края к Краюшкиной Александре Аркадьевне, Мелехину Андрею Петровичу, Мелехину Леониду Петровичу, Белоклокову Виктору Ивановичу, обществу с ограниченной ответственностью "Завод Абаканлегмаш" (далее - ООО "Завод Абаканлегмаш"), Шиленковой Галине Александровне, Шаталовой Нине Георгиевне, Висарчуку Анатолию Андреевичу, Шахно Виктору Николаевичу, Капленко Виктору Викторовичу, Накиной Зое Тихоновне, Пивуновой Татьяне Евгеньевне о признании сделки по продаже доли, принадлежащей ООО "Легмаш", в размере 90% в уставном капитале ООО "Завод Абаканлегмаш" недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Впоследствии конкурсный управляющий изменил состав ответчиков и отказался от требований к Шиленковой Г.А., Шаталовой Н.Г., Висарчуку А.А., Шахно В.Н., Капленко В.В., Накиной З.Т., Пивуновой Т.В., поскольку указанные лица не являются сторонами оспариваемой сделки; заявитель, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил предмет заявленных требований в части применения последствий недействительности сделки в виде возмещения ООО "Легмаш" гражданами Белоклоковым В.И., Краюшкиной А.А., Мелехиным А.П., Мелехиным Л.П. действительной стоимости доли в размере 48 703 500 рублей, по 12 175 875 рублей с каждого покупателя доли.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 13 мая 2015 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2015 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что судами не дана оценка доводам конкурсного управляющего о недействительности сделки по общим основаниям; также заявитель ссылается на ошибочность вывода судов о пропуске им срока исковой давности по заявленным требованиям.

Краюшкина А.А. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором заявила о своем согласии с обжалуемыми судебными актами, просила в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего и гражданки Краюшкиной А.А. поддержали доводы, изложенные ими в кассационной жалобе и отзыве на неё соответственно.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, ООО "Легмаш" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.12.2009 за основным государственным номером 1091901004304, при этом согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной по состоянию на 27.09.2011, участниками ООО "Легмаш" с распределением долей в уставном капитале общества являются: Шиленкова Г.А. - 1,5%, номинальной стоимостью 7 500 рублей; Шаталова Н.Г. - 4,5%, номинальной стоимостью 22 500 рублей; Пивунова Т.Е - 2%, номинальной стоимостью 10 000 рублей; Накина З.Т. - 2%, номинальной стоимостью 10 000 рублей; Капленко В.В. - 4%, номинальной стоимостью 20 000 рублей;

Висарчук А.А. - 1%, номинальной стоимостью 5 000 рублей; Шахно А.А. - 1,5%, номинальной стоимостью 7 500 рублей.

28.07.2010 между ООО "Легмаш" и гражданами Белоклоковым В.И., Краюшкиной А.А., Мелехиным А.П., Мелехиным Л.П. заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого ООО "Легмаш" продало указанным лицам всю принадлежащую ему долю (90 %) в уставном капитале ООО "Завод Абаканлегмаш" в равных долях по 22,5 % каждому.

В соответствии с пунктом 7 договора доля в уставном капитале общества перешла к Белоклокову В.И., Краюшкиной А.А., Мелехину А.П., Мелехину Л.П. с момента нотариального удостоверения настоящего договора.

В пункте 5 договора сторонами установлено, что номинальная стоимость доли составила 38 250 рублей.

Согласно отчету об оценке N 375-07/11, стоимость доли в размере 2% в уставном капитале ООО "Завод Абаканлегмаш", принадлежащей Медведеву В.В., составила 1 082 300 рублей.

Полагая, что договор купли-продажи 28.07.2010 является недействительным, поскольку представляет собой сделку, совершенную должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), совершенную с заинтересованными лицами, акты приема-передачи долей нотариально не удостоверены, конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статей 61.2, 61.8, 61.9, 129 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, судебные инстанции исходили из того, что оспариваемая сделка совершена за пределами периода подозрительности, а также указали на пропуск срока исковой давности по оспариванию по общим основаниям сделки должника от имени должника.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В порядке главы III. I Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.I основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что оспариваемый договор совершен за пределами подозрительности, поскольку подписан 28.07.2010, заявление о признании должника банкротом принято к производству 14.05.2014, конкурсный управляющий Лебедев П.В утвержден решением арбитражного суда от 01.10.2014, с заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий должника обратился 05.12.2014, а также учитывая положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего Лебедева П.В. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, заявленным в судах первой и апелляционной инстанций, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Красноярского края от 13 мая 2015 года по делу N АЗЗ-9117/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2015 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 13 мая 2015 года по делу N АЗЗ-9117/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.И. Коренева

Судьи

Т.П. Васина О.А. Николина