Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 октября 2015 г. N Ф02-4961/15 по делу N А33-4750/2014

город Иркутск

12 октября 2015 г.

Дело N А33-4750/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 6 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Первушиной М.А., Попова О.А.,

при участии в судебном заседании участника общества с ограниченной ответственностью "Лесстройторг" Семенова Андрея Петровича (паспорт), представителя Уланова Дмитрия Александровича - Курганского Д.А. (доверенность от 28.04.2014),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Лесстройторг" Семенова Андрея Петровича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 11 марта 2015 года по делу N А33-4750/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: Шуваева Е.В.; суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Бабенко А.Н., Магда О.В.),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Лесстройторг" Семенов Андрей Петрович (истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Лесстройторг" (ИНН 2466147919, ОГРН 1072466003246, г. Красноярск, далее - ООО "Лесстройторг", общество, ответчик), Уланову Дмитрию Александровичу (ответчик) о признании незаключенным подписанного ООО "Лесстройторг" и Улановым Д.А. договора купли-продажи от 20.01.2014 б/н в части отчуждения объектов недвижимости, о признании недействительным подписанного ООО "Лесстройторг" и Улановым Д.А. договора от 20.01.2014 б/н купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700138:508.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Воронов Владимир Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11 марта 2015 года в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2015 года решение Арбитражного суда Красноярского края от 11 марта 2015 года оставлено без изменения.

Участник ООО "Лесстройторг" Семенов А.П. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить по мотивам несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильного применения норм материального права, в частности статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации; направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что договор купли-продажи от 20.01.2014 б/н в части отчуждения объектов недвижимости является незаключенным, поскольку стороны не согласовали предмет и цену каждого объекта недвижимости по спорному договору; суды не учли, что спорные сделки являются для общества крупными и для их совершения необходимо решение общего собрания об их одобрении, которое отсутствует в материалах дела; судами не установлена балансовая стоимость имущества, документы бухгалтерского учёта о стоимости отчуждаемого имущества в материалах дела отсутствуют.

Отзыв Уланова Д.А. на кассационную жалобу не может быть принят судом кассационной инстанции ввиду отсутствия доказательств соблюдения ответчиком требований абзаца второго части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ответчика Уланова Д.А. просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы, оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в соответствии с уставом ООО "Лесстройторг" участниками общества являются: Семенов А.П. - 50% доли в уставном капитале общества, и Воронов В.Ю. - 50% доли.

20.01.2014 между ООО "Лесстройторг" (продавцом) и Улановым Д.А. (покупателем) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества: нежилых зданий, железнодорожных путей необщего пользования, крана, трансформаторной подстанции, расположенных на земельном участке общей площадью 13 225 кв. м, кадастровый номер 24:50:0700138:508, по адресу: г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 4 Г, принадлежащем продавцу на праве собственности.

Пунктом 3 договора купли-продажи от 20.01.2014 предусмотрено, что стороны оценили указанные объекты в 500 000 рублей. На момент подписания договора оплата произведена полностью.

В тот же день 20.01.2014 между ООО "Лесстройторг" (продавцом) и Улановым Д.А. (покупателем) подписан договор купли-продажи указанного земельного участка.

Полагая, что данные сделки совершены в нарушение установленного законом порядка совершения крупных сделок, а договор купли-продажи в части отчуждения объектов недвижимости незаключенным ввиду отсутствия в нем условий о стоимости каждого объекта в отдельности, истец обратился в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 432, 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения, признав выводы суда законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу являются требования о признании незаключенным договора купли-продажи от 20.01.2014 б/н в части отчуждения объектов недвижимости, признании недействительным договора от 20.01.2014 б/н купли-продажи земельного участка.

В качестве правового обоснования иска указаны статьи 166-168, 432, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Истец просит признать незаключенным договор купли-продажи от 20.01.2014 б/н, подписанный ООО "Лесстройторг" и Улановым Д.А., в части отчуждения объектов недвижимости, ссылаясь в обоснование своих требований на то, что сторонами не согласованы существенные условия договора, а именно: в договоре не идентифицированы объекты, а также отсутствует цена каждого из продаваемых объектов недвижимости.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества (статья 554 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

Пунктом 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и усматривается из содержания договора купли-продажи от 20.01.2014 б/н, предмет договора согласован сторонами в пункте 1 договора в виде шести объектов недвижимого и движимого имущества, в котором стороны указали наименование, площадь, месторасположение и кадастровые номера каждого из объектов недвижимости в соответствии с выписками из технических паспортов данных объектов; цена договора в размере 500 000 рублей определена в пункте 3 договора и на момент подписания договора оплата произведена полностью.

Из материалов дела также следует, что переход права зарегистрирован в установленном законом порядке, перечисленные в договоре объекты недвижимого имущества переданы покупателю.

Изложенное свидетельствует об отсутствии неопределенности в отношении предмета и цены договора и его исполнении сторонами.

Отсутствие в договоре указания цены в отношении каждого объекта недвижимости, на что ссылается заявитель кассационной жалобы, не является основанием для признания договора незаключенным. Цена договора определена в соответствии с требованиями статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указание в договоре общей цены продаваемого имущества не противоречит гражданскому законодательству.

При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии оснований для признания вышеуказанного договора незаключенным является обоснованным.

Оспаривая договор купли-продажи земельного участка от 20.01.2014 б/н, истец указал на то, что оспариваемая сделка является для общества крупной сделкой, об одобрении которой отсутствует решение общего собрания участников общества. Истец также сослался на взаимозависимость спорных сделок по отчуждению земельного участка и имущества на нём, сочтя их крупными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 5 статьи 46 названного закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Следовательно, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации крупная сделка, совершенная без одобрения общего собрания участников общества, является оспоримой сделкой.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с данными нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды не усмотрели правовых оснований для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом суд апелляционной инстанции, сопоставив балансовую стоимость спорного имущества и стоимость активов общества на основании данных его бухгалтерского учета (87 749 000 рублей), обоснованно исходил из того, что спорные сделки не являлись крупными для ООО "Лесстройторг", поскольку стоимость спорного имущества составила менее двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за соответствующий отчетный период.

Представленное истцом заключение о средней рыночной стоимости имущества по спорным сделкам правомерно не принято во внимание судами первой и апелляционной инстанций в силу пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание имеющиеся в материалах дела протоколы общего собрания участников общества от 23.07.2013 и от 29.07.2013, которыми соответственно оформлены решения об одобрении сделок по отчуждению спорных объектов недвижимого имущества и отдельно земельного участка (данные решения подписаны участниками общества Вороновым В.Ю. и Семёновым А.П. и не признаны недействительными в установленном законом порядке), в связи с чем правомерно счёл заявленные истцом требования не подлежащими удовлетворению.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, являются позицией истца, связаны с оспариванием доказательственной стороны спора, и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 11 марта 2015 года по делу N А33-4750/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2015 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 11 марта 2015 года по делу N А33-4750/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

М.А. Первушина О.А. Попов