Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 октября 2015 г. N Ф02-5034/15 по делу N А33-17251/2014

город Иркутск

14 октября 2015 г.

Дело N А33-17251/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 8 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Завод композитных панелей "Стилформ" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 21 мая 2015 года по делу N А33-17251/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Мельникова Е.Б., суд апелляционной инстанции: Магда О.В., Бабенко А.Н., Севастьянова Е.В.),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Фасадпром" (ОГРН 1022401405454, ИНН 2452023825, Красноярский край, г. Железногорск, далее - ООО "Фасадпром", должник) открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Восточно-Сибирского банка (далее - ОАО "Сбербанк России") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с требованием, согласно которому заявитель просит включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ОАО "Сбербанк России" в размере 374 462 000 рублей 05 копеек, в том числе 340 912 000 рублей основного долга, 9 044 467 рублей 74 копеек процентов за пользование кредитом, 24 454 857 рублей 91 копейки неустойки, 50 674 рублей 40 копеек платы за обслуживание кредита.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 23 января 2015 года требование ОАО "Сбербанк России" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Фасадпром" в размере 348 324 125 рублей 70 копеек, в том числе 347 305 256 рублей 61 копейка - основной долг и подлежащая отдельному учету в реестре неустойка в размере 1 018 869 рублей 09 копеек.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 06 февраля 2015 года срок конкурсного производства в отношении ООО "Фасадпром" продлен до 24.07.2015.

27.02.2015 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью Завод композитных панелей "Стилформ" (ОГРН 1142468050383, ИНН 2465318618, г. Красноярск, далее - ООО ЗКП "Стилформ"), уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит произвести замену кредитора по делу - ОАО "Сбербанк России" на нового кредитора - ООО ЗКП "Стилформ" в части требований к должнику - ООО "Фасадпром" в размере 13 000 000 рублей основной задолженности.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 21 мая 2015 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2015 года, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

ООО ЗКП "Стилформ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о нарушении судами двух инстанций положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации; заявитель также полагает, что права требования ОАО "Сбербанк России" к ООО "Фасадпром" переходят вместе с переходом прав по основному обязательству общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Фасадпром"; кроме того, по мнению заявителя, не является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве то обстоятельство, что после подачи заявления о процессуальном правопреемстве требования ОАО "Сбербанк России" к ООО "Фасадпром" были изменены в рамках отдельного судебного заседания по делу N А33-17251-12/2014 с денежных на залоговые.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 13.06.2014 по делу N А33-1667/2014 взыскано солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Фасадпром" (далее - ООО "Фасадпром"), общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Фасадпром" (далее - ООО "ТД "Фасадпром"), общества с ограниченной ответственностью "Фасадпромстрой" (далее - ООО "Фасадпромстрой"), общества с ограниченной ответственностью "Фасадпроммонтаж" (далее - ООО "Фасадпроммонтаж") в пользу ОАО "Сбербанк России" 66 619 659 рублей 30 копеек, в том числе 64 924 052 рубля 82 копейки долга по кредитному договору от 26.10.2012 N 8004, 1 338 270 рублей 84 копейки процентов за пользование кредитом, 25671 рубль 24 копейки платы, 331 664 рубля 41 копейку неустойки, а также 202 000 рублей расходов по государственной пошлине.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.07.2014 по делу N А33-1671/2014 (с учетом определения об опечатке от 22.07.2014) взыскано солидарно с ООО "Фасадпроммонтаж", ООО "Фасадпром" в пользу ОАО "Сбербанк России" в солидарном порядке взыскано 126 255 075 рублей 54 копейки, в том числе 123 725 170 рублей - основного долга, 2 466 224 рубля 45 копеек - процентов за пользование кредитом, 63 681 рубль 09 копеек - неустойки, а также 200 910 рублей 24 копейки - расходов по уплате государственной пошлины.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 14.08.2014 по делу N А33-1674/2014 взыскано солидарно с ООО "Фасадпроммонтаж", ООО "Фасадпром" в пользу ОАО "Сбербанк России" в солидарном порядке взыскано 155 449 390 рублей 86 копеек, в том числе 152 186 830 рублей долга, 2 603 652 рубля 16 копеек процентов за пользование кредитом, 35 385 рублей 11 копеек платы за обслуживание кредита, 623 523 рубля 59 копеек неустойки, а также 202 000 рублей расходов по государственной пошлине.

Из приведенных судебных актов следует, что указанная задолженность основана на договорах об открытии кредитной линии от 26.10.2012 N 8004, об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 26.10.2012 N 8357, об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 29.07.2011 N 6886 соответственно.

В обеспечение возврата кредитов с ООО "Фасадпром" заключены договоры поручительства от 26.03.2013 N 8357-П/2, от 29.07.2011 N 6886-П/6, от 26.10.2012 N 8004/П-3.

Как видно из материалов дела, должник сменил фирменное наименование с ООО "Краспан" на ООО "Фасадпром".

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 23.01.2015 по делу N А33-17251-4/2014 требование ОАО "Сбербанк России" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Фасадпром" в размере 348 324 125 рублей 70 копеек, в том числе 347 305 256 рублей 61 копейка - основной долг и подлежащая отдельному учету в реестре неустойка в размере 1 018 869 рублей 09 копеек; основанием для включения требований кредитора в реестр требований кредиторов послужило неисполнение заемщиком обязательств, в том числе по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 26.03.2013 N 8357, заключенный между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "ТД Краспан" (заемщик).

26.03.2013 в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 26.03.2013 N 8357 между ОАО "Сбербанк России" (залогодержатель) и ООО "Краспан" (залогодатель) заключены договор поручительства от 26.03.2013 N 8357-П/1, договоры залога от 26.03.2013 N 8357-З/1 и N 8357-З/2.

С учетом изложенного, суды указали, что ООО "Фасадпром" не является основным должником по кредитному договору от 26.03.2013 N 8357, а является поручителем на основании договора поручительства от 26.03.2013 N 8357-П/1.

25.12.2014 между ОАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО ЗКП "Стилформ" заключен договор уступки прав (требования), согласно которому цедент уступил цессионарию права (требования) к ООО "ТД Фасадпром" по делу N А33-6577/2014 в отношении ООО "ТД Фасадпром", вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.03.2013 N 8357, подтвержденные решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.07.2014 по делу N А33-1671/2014, определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.10.2014 по делу N А33-6577-1/2014 о включении требований цедента в реестр требований кредиторов должника; общая сумма уступаемых прав составила 14 000 000 рублей, в том числе ссудная задолженность на момент заключения настоящего договора - 14 000 000 рублей, неуплаченные проценты - 0 рублей.

Согласно пункту 1.2 договора к цессионарию перешли права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам: по договору залога от 26.03.2013 N 8357-З/1; по договору залога от 26.03.2013 N 8357-З/3, которые являются предметом судебного спора цедента к ООО "Фасадпром", ООО "Фасадпроммонтаж" по делу N А33-2162/2014.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессионарий обязался со своего счета N 40702810731000098339, открытого в Восточно-Сибирском банке Сбербанка России, перечислить на счет цедента оплату уступаемых прав в размере 14 000 000 рублей.

Согласно платежному поручению N 1 от 31.12.2014 ООО "Стилформ" перечислило на счет N 40702810731000098339 в Восточно-Сибирском банке Сбербанка России указанную сумму.

23.01.2015 между ООО ЗКП "Стилформ" (цедент) и ООО "РЕГИОН-Строй" (цессионарий) заключен договор уступки, согласно которому цедент уступил цессионарию права (требования) к ООО "ТД Фасадпром", вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.03.2013 N 8357, подтвержденные решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.07.2014 по делу N А33-1671/2014, определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.10.2014 по делу N А33-6577-1/2014 о включении требований цедента в реестр требований кредиторов должника на основании договора уступки прав от 25.12.2014; общая сумма уступаемых прав составила 1 000 000 рублей, в том числе ссудная задолженность на момент заключения настоящего договора - 1 000 000 рублей, неуплаченные проценты - 0 рублей.

Согласно пункту 1.2 договора к цессионарию перешли права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам: по договору по договору залога от 26.03.2013 N 8357-З/3, в части имущества (11 позиций).

В соответствии с пунктами 2.1 - 2.2 договора цессионарий в оплату уступаемых прав обязался перечислить на счет цедента 1 000 000 рублей не позднее 10.02.2015.

Ссылаясь на договор уступки от 25.12.2014, ООО ЗКП "Стилформ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене залогового кредитора - ОАО "Сбербанк России" на нового кредитора - ООО ЗКП "Стилформ".

Суды двух инстанций, отказывая в удовлетворении заявления, пришли к выводу о том, что правопреемство в материальном отношении в части прав по договору поручительства от 26.03.2013 N 8357-П/1 не состоялось, поскольку по условиям договора цессии права по акцессорным обязательствам, обеспечивающим основное обязательство, перешли от цедента к цессионарию только по договорам залога.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату заключения договора уступки, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 указанного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем (статья 362 Кодекса).

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания названных правовых норм следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Таким образом, при доказанности правопреемства в материальном правоотношении на основании сделки, совершенной правоспособными юридическими лицами, производится процессуальная замена первоначального кредитора на его правопреемника, являющегося на момент процессуального правопреемства действующим юридическим лицом.

Судами двух инстанций правомерно установлено, что согласно договору уступки от 25.12.2014 ОАО "Сбербанк России" (цедент) уступило ООО ЗКП "Стилформ" права (требования) к ООО "ТД Фасадпром", вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.03.2013 N 8357, в размере 14 000 000 рублей, а также права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам: по договору залога от 26.03.2013 N 8357-З/1;

по договору залога от 26.03.2013 N 8357-З/3, при этом ООО "Фасадпром" основным должником по кредитному договору от 26.03.2013 N 8357 не является, а является поручителем в силу договора поручительства от 26.03.2013 N 8357-П/1.

Между тем, в предмете договора уступки от 25.12.2014 не содержится условий на уступку прав по договору поручительства от 26.03.2013 N 8357-П/1, имеется лишь указание на уступку прав по договорам залога в отношении конкретных единиц имущества.

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу о том, что по условиям договора цессии права по акцессорным обязательствам, обеспечивающим основное обязательство, перешли от цедента к цессионарию только по договорам залога.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь положениями статей 384, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также принимая во внимание наличие в договоре цессии иных условий, чем указано в законе, суды первой и апелляционной инстанции правильно отказали в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве ввиду отсутствия предусмотренных законом оснований.

Кроме того, судами, со ссылкой на дело N А33-17251-12/2014, обоснованно указано на право заявителя обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках данного дела (N А33-17251-12/2014) в части прав по договорам залога от 26.03.2013 N 8357-З/1, N 8357-З/3.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана соответствующая правовая оценка.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами.

Правовые основания для переоценки доказательств, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции арбитражного суда кассационной инстанции, отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплату государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы на судебные акты, принятые по заявлению о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 21 мая 2015 года по делу N А33-17251/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.И. Коренева

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко