Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 октября 2015 г. N Ф02-5409/15 по делу N А58-2788/2013

город Иркутск

27 октября 2015 г.

Дело N А58-2788/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная финансовая компания" Кондрашова Павла Анатольевича (доверенность N 6-1 от 02.04.2015),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная финансовая компания" на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 марта 2015 года по делу N А58-2788/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Белоновкая Г.И., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Монакова О.В., Оширова Л.В.),

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ЛесТрейд" (далее - ООО "ЛесТрейд", ИНН 1435236740, ОГРН 1111435000203) конкурсный управляющий Загидуллин Фаяс Абузарович (далее - Загидуллин Ф.А.) обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств и специальной техники, заключенных между ООО "ЛесТрейд" и обществом с ограниченной ответственностью "Дальневосточная финансовая компания" (далее - ООО "Дальневосточная финансовая компания"), и о применении последствий недействительности сделок путем взыскания с ООО "Дальневосточная финансовая компания" стоимости отчужденных транспортных средств.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 марта 2015 года договоры купли-продажи транспортных средств и специальной техники N 6 от 31.10.2012, N 5 от 18.04.2013, N 6 от 20.04.2013, заключенные между ООО "ЛесТрейд" и ООО "Дальневосточная финансовая компания", признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок - с ООО "Дальневосточная финансовая компания" в пользу ООО "ЛесТрейд" взыскано 33 884 873 рубля 70 копеек, составляющих стоимость отчужденных транспортных средств и специальной техники.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2015 года определение суда первой инстанции изменено, признаны договоры купли-продажи N 6 от 31.10.2012, N 5 от 18.04.2013, N 6 от 20.04.2013, заключенные между ООО "ЛесТрейд" и ООО "Дальневосточная финансовая компания", недействительными. Применены последствия недействительности сделок. Истребованы у ООО "Дальневосточная финансовая компания" в пользу ООО "ЛесТрейд" следующее имущество: форвардер Ponsse Baffalo 2008 года выпуска ПСМ ВЕ 741190, заводской номер 030603, государственный номер 4193 РА 14 стоимостью 9 505 350 рублей 85 копеек; харвестер Ponsse ERGO 2008 года выпуска, ПСМ ТС 504825, заводской номер 504825, государственный номер 4191 РА 14 стоимостью 10 160 327 рублей 13 копеек; автомобиль 3706 "Егерь 2" 2011 года выпуска, ПТС N 53 НЕ 364498, VIN Z7D3706M3B0000040 стоимостью 1 029 128 рублей 4 копейки; машину валочно-трелевочную ЛЗ-235 2011 года выпуска, ПСМ ВЕ 647330, заводской номер 29-00540, государственный номер 4192 РА 14 стоимостью 3 214 534 рубля 50 копеек; трактор универсальный с навесным оборудованием К-705 "Станислав" 2012 года выпуска, ПСМ ВЕ 628445, заводской номер машины (рамы) 11136, номер двигателя С0471668, основной ведущий мост номер 903240/903241, государственный номер 6746 РА 14 стоимостью 4 304 325 рублей 65 копеек; лесной измельчитель (мульчер) Starforst производства фирмы Seppi M (Италия), 2012 года выпуска, серийный номер 351770003, ротор с неподвижными резцами, стоимостью 2 369 914 рублей 20 копеек.

Взыскано с ООО "Дальневосточная финансовая компания" в пользу ООО "ЛесТрейд" 3 301 292 рубля 98 копеек в качестве возмещения стоимости отчужденного по недействительным сделкам имущества.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда, ООО "Дальневосточная финансовая компания" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить.

Заявитель полагает, что отсутствие доказательств поступления денежных средств на расчетный счет должника само по себе не может служить основанием для признания договоров недействительными. Также заявитель указывает, что арбитражными судами не принято во внимание, что на основании договоров цессии от 22.04.2013 N 3/11, 3/12, 4/13ц, 5/13ц ООО "ЛесТрейд" уступило ООО "Линтерс М", ООО "Мортон" и ООО "Стройкомплект" права требования оплаты по спорным договорам купли-продажи.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 31.10.2012 между ООО "ЛесТрейд" (продавцом) и ООО "Дальневосточная финансовая компания" (покупателем) были заключены договоры купли-продажи транспортных средств и специальной техники N 6 от 31.10.2012, N 5 от 18.04.2013, N 6 от 20.04.2013.

К оплате ООО "ЛесТрейд" выставило ООО "Дальневосточная финансовая компания" счета-фактуры N 54 от 31.10.2012, N 10 от 18.04.2013, N11 от 20.04.2013 на общую сумму 33 884 873 рубля 70 копеек, подписанные руководителями обществ Майоровым М.В. и Аристарховым О.Н. и главным бухгалтером ООО "ЛесТрейд" Переваловой Н.И.

Прием на учет транспортных средств в качестве объектов основных средств осуществлен согласно актам о приеме-передачи N ЛТ000000003, N ЛТ000000004, N ЛТ000000005, N ЛТ000000006, N ЛТ000000007 от 31.10.2012, N ЛТ000000001, N ЛТ000000002, N ЛТ000000003 от 18.04.2013, N ЛТ000000004, N ЛТ000000005 от 20.04.2013, подписанными генеральным директором ООО "Дальневосточная финансовая компания" Переваловой Н.И.

В соответствии с паспортами транспортных средств их новым собственником является ООО "Дальневосточная финансовая компания".

Согласно сведениям МРЭО Управления ГИБДД МВД по Республики Саха (Якутия) от 03.07.2013 и Главгостехнадзора при правительстве Республики Саха (Якутия) от 03.08.2013 транспортные средства и специальная техника сняты с учета, право собственности ООО "ЛесТрейд" прекращено.

По мнению конкурсного управляющего оспариваемыми сделками существенно ухудшено положение должника из-за реализации имущества и отсутствия перечисления денежных средств на счет должника за полученные транспортные средства.

Арбитражными судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по настоящему делу от 21.05.2013. Оспариваемые конкурсным управляющим сделки должника совершены 31.10.2012, 18.04.2013 и 20.04.2013, то есть в течение одного года до дня принятия заявления о признании банкротом.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, необходимым условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является уменьшение в результате такой сделки стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также наступление иных последствий, влекущих полную или частичную утрату кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок должника недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (сделка была совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки).

Изменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд апелляционной инстанции, установив, что большая часть имущества, отчужденного должником по спорным сделкам, находится у ООО "Дальневосточная финансовая компания" и может быть возвращено в конкурсную массу должника в натуре и только четыре автомобиля (два Toyota Land Cruiser и два УАЗа) отчуждены и возвращены быть не могут, посчитал правомерным обязать общество возвратить спорное имущество должнику в натуре.

Между тем, оценивая оспариваемые сделки, судом не учтены обстоятельства, связанные с особенностями расчетов по каждой сделке, не определены последствия заключения договоров цессии, которые могли повлиять на статус кредиторов по спорным обязательствам.

Учитывая, что судами первой и апелляционной инстанций неполно исследованы обстоятельства дела, кассационная инстанция находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть спор по существу, исследовав доказательства с учетом мнения сторон, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 марта 2015 года по делу N А58-2788/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2015 года по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Меры по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 марта 2015 года по делу N А58-2788/2013 и постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2015 года по тому же делу, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 сентября 2015 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко