Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 ноября 2015 г. N Ф02-4728/15 по делу N А19-13961/2013

г.Иркутск

17 ноября 2015 г.

Дело N А19-13961/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Уманя И.Н.,

судей Бандурова Д.Н., Первушиной М.А.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арена" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2015 года по делу N А19-13961/2013 (суд апелляционной инстанции - Куклин О.А., Монакова О.В., Оширова Л.В.),

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Байкальская лиственница" (ОГРН 1123805001517, г.Братск Иркутской области, далее - ООО "Байкальская лиственница", общество, должник) конкурсный управляющий Зинченко Роман Викторович (далее - конкурсный управляющий) обратился 25.02.2015 в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительными на основании статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"), с применением норм которого осуществляются мероприятия конкурсного производства в отношении должника, действий общества по погашению 13.06.2013 и 14.06.2013 задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью "Арена" (г.Братск Иркутской области, далее - ООО "Арена") в 400.000 рублей и 1.163.901 рубля по договору поставки, заключенному между ними 29.10.2012 (далее - договор поставки от 29.10.2012), о применении последствий недействительности в виде взыскания с ООО "Арена" в пользу должника 1.563.901 рубля.

Заявление мотивировано конкурсным управляющим тем, что оспариваемые действия повлекли нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов ООО "Байкальская лиственница" и оказание предпочтения в удовлетворении требования ООО "Арена" перед другими кредиторами должника.

Определением от 2 марта 2015 года к участию в рассмотрении обособленного спора привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ДеКом" (г.Братск Иркутской области, далее - ООО "ДеКом").

Определением от 12 мая 2015 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2015 года определение от 12 мая 2015 года отменено, признаны недействительными сделки от 13.06.2013 и от 14.06.2013 по погашению задолженности ООО "Байкальская лиственница" перед ООО "Арена" в 400.000 рублей и в 1.163.901 рубля по договору поставки от 29.10.2012, с ООО "Арена" взысканы в пользу должника 1.563.901 рубль, восстановлена задолженность ООО "Байкальская лиственница" перед ООО "Арена" по договору поставки от 29.10.2012 в сумме 1.563.901 рубля.

В кассационной жалобе ООО "Арена" просит отменить постановление от 20 июля 2015 года, оставить в силе определение от 12 мая 2015 года.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, постановление от 20 июля 2015 года принято с неправильным применением норм материального права - пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что при оспаривании платежей, направленных на исполнение обязательств, подлежит установлению осведомленность контрагента должника о неплатежеспособности или недостаточности имущества последнего, обязанность доказывания которого возлагается, в данном случае, на конкурсного управляющего; на то, что суд первой инстанции при рассмотрении обособленного спора пришел к выводу о непредставлении конкурсным управляющим доказательств осведомленности ООО "Арена" о неплатежеспособности или недостаточности имущества ООО "Байкальская лиственница", тогда как суд апелляционной инстанции безосновательно пришел к выводу об отсутствии юридического значения факта отсутствия у ООО "Арена" названных сведений.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, сообщает о том, что ООО "Байкальская лиственница" отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, а ООО "Арена" должно было проявить взвешенный подход по установлению благонадежности контрагента до совершения оспариваемых сделок; на то, что судом апелляционной инстанции сделан правильным вывод об отсутствии правового значения отсутствия у ООО "Арена" осведомленности о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника, поскольку установлены условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определение от 15 октября 2015 года о назначении на 10.11.2015 судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы ООО "Арена" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2015 года по делу N А19-13961/2013 размещено 16.10.2015 на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Лица, заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы, о времени и месте судебного заседания извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители заявителя кассационной жалобы и других лиц, участвующих в обособленном споре, инициированным конкурсным управляющим в деле о банкротстве ООО "Байкальская лиственница", в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие, в порядке, установленном главой 35 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, в письме от 24.05.2013 ООО "Байкальская лиственница" просило ООО "ДеКом" в счет взаиморасчетов по договору поставки лесопродукции N 25-п от 25.03.2013 перечислить ООО "Арена" 1.563.901 рубль, указав в назначении платежа: "в счет взаиморасчетов по договору поставки б\н от 29.10.2012 за пиловочник между ООО "Арена" и ООО "Байкальская лиственница"".

13.06.2013 и 14.06.2013 ООО "ДеКом" перечислило на основании письма ООО "Байкальская лиственница" 400.000 рублей и 1.163.901 рубль в счет погашения задолженности должника перед ООО "Арена" по договору поставки от 29.10.2012 по платежным поручениям N 472 от 13 июня 2013 года и N 479 от 14 июня 2013 года, соответственно.

Производство по делу N А19-13961/2013 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Байкальская лиственница" возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Шумиловский леспромхоз", принятого определением Арбитражного суда Иркутской области от 30 октября 2013 года.

С 09.12.2013 в отношении ООО "Байкальская лиственница" осуществлялись мероприятия процедуры наблюдения, а с 06.08.2014 по настоящее время - конкурсного производства.

Указывая на то, что действия по перечислению денежных средств в погашение долга по договору поставки от 29.10.2012 совершены в течение шести месяцев до возбуждения в отношении ООО "Байкальская лиственница" дела о банкротстве, с преимущественным удовлетворением требования ООО "Арена" перед другими кредиторами должника, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании их недействительными.

Установив непредставление конкурсным управляющим доказательств, достоверно свидетельствующих об осведомленности ООО "Арена" о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества в период совершения оспариваемых платежей, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, руководствуясь абзацами вторым и пятым пункта 1, пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также разъяснениями, содержащимися в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

Отменяя определение от 12 мая 2015 года, и удовлетворяя заявление, Четвертый арбитражный апелляционный суд исходил из наличия условий, предусмотренных абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", установив совершение ООО "Байкальская лиственница" действий по погашению задолженности контрагенту по договору поставки от 29.10.2012 не ранее чем за шесть месяцев и не позднее, чем за один месяц до принятия заявления о признании должника банкротом

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что при наличии указанных обстоятельств факт неосведомленности кредитора о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника не имеет правового значения для разрешения обособленного спора.

Между тем, оспаривание действий, совершенных во исполнение договоров, не признанных недействительными, имеет свои особенности, которые отражены в положениях пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013), предусматривающих обязательность исследования факта осведомленности (неосведомленности) кредитора, которым руководствовался суд первой инстанции, включивший в предмет исследования обстоятельства, связанные с установлением названного факта.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств, относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Как предусмотрено абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Между тем, одного лишь факта оказания предпочтения кредитору недостаточно для признания действий должника по исполнению договорных обязательств недействительными.

В целях соблюдения принципа правовой определенности, поддержания стабильности гражданского оборота и обеспечения разумного баланса имущественных интересов всех кредиторов предусмотрено второе обязательное условие недействительности сделки, указанной в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - при рассмотрении спора должно быть установлено, что лицу, в отношении которого совершена сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3).

Таким образом, по сути, в пункте 3 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" речь идет о вытекающих из общих норм гражданского законодательства правилах защиты добросовестных лиц, права которых не могут нарушаться при реализации конкурсным управляющим механизма оспаривания упомянутых сделок.

При ином подходе один лишь факт предпочтительного погашения долга может стать причиной последующего ущемления добросовестной стороны, а именно: восстановленное требование не предоставит ей права голоса на собраниях кредиторов и будет удовлетворено только в случае, если у должника останется какое-либо имущество после удовлетворения требований иных кредиторов третьей очереди (пункт 2 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

С учетом того, что законодательство об оспаривании сделок с предпочтением изменено Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", вследствие чего условие об осведомленности стало необходимым элементом признания указанных в абзаце пятом пункта 1, пункте 3 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделок недействительными, и исходя из положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания недобросовестности контрагента должника лежит на конкурсном управляющем, за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом (абзац второй пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

С учетом изложенного, выводы об отсутствии правового значения факта неосведомленности кредитора о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, являются ошибочными, сделанными с неправильным применением норм материального права, что повлекло неправильное разрешение обособленного спора.

Поэтому обжалуемый судебный акт не отвечает требованиям части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, приобщенные к материалам дела, правильно распределив бремя доказывания, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными действий ООО "Байкальская лиственница" по исполнению договорных обязательств, установив факт неосведомленности ООО "Арена" о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене на основании пункта 1 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятый с неправильным применением норм материального права.

Определение от 12 мая 2015 года, вынесенное Арбитражным судом Иркутской области без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, которым установлены обстоятельства, основанные на имеющихся в деле доказательствах, получивших в судебном акте оценку в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению в силе в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 этого же Кодекса.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела в арбитражном суде округа относится на должника, в интересах которого выступает конкурсный управляющий, поэтому с ООО "Байкальская лиственница" в пользу ООО "Арена" подлежат взысканию 3.000 рублей, уплаченных при подаче кассационной жалобы по чеку-ордеру от 29 июля 2015 года.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2015 года по делу N А19-13961/2013 отменить, определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 мая 2015 года по этому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Байкальская лиственница" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Арена" 3.000 рублей в возмещение судебных расходов, понесенных в связи с уплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде округа.

Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Н.Умань

Судьи

Д.Н.Бандуров М.А.Первушина