Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 ноября 2015 г. N Ф02-6066/15 по делу N А58-5375/2014

город Иркутск

18 ноября 2015 г.

Дело N А58-5375/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О. А.,

судей Васиной Т. П., Палащенко И. И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданина Лукина Саввы Капитоновича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 февраля 2015 года по делу N А58-5375/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Артамонова Л. И., суд апелляционной инстанции: Даровских К. Н., Куклин О. А., Монакова О. В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ленапроект" (ОГРН: 1071435011900, ИНН: 1435191105, г. Якутск, далее - истец, ООО "Ленапроект", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к гражданину Лукину Савве Капитоновичу (далее - ответчик) о взыскании 778 800 рублей убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Якутгражданпроект" (ОГРН: 1031402071810, ИНН: 1435142605, г. Якутск, далее - третье лицо, ООО "Якутгражданпроект").

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 февраля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2015 года, иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскано 500 000 рублей убытков; в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, гражданин Лукин С. К. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, постановление суда апелляционной инстанции по делу N А58-4277/2013 Арбитражного Суда Республики Саха (Якутия), которым был признан недействительным договор N 1/12.2012 от 10.12.2012, не имеет преюдициального значения для настоящего дела, поскольку ответчик не являлся участником по указанному делу; судами не дана оценка представленным в материалы дела доказательствам о том, что приобретенный по договору проект соответствовал климатическим условиям и мог использоваться в районах Крайнего Севера; судами не дана оценка размеру причиненного ущерба, а также не исследован вопрос о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими убытками.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Ленапроект" с изложенными в ней доводами не согласилось, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, и просило в удовлетворении жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в разделе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как было установлено судами и усматривается из материалов дела, решением единственного участника ООО "Ленапроект" от 10.05.2012 директором общества назначен Лукин С. К.

Решением единственного участника ООО "Ленапроект" от 21.03.2013 Лукин С. К. освобожден от исполнения обязанностей директора.

10.12.2012 между ООО "Якутгражданпроект" (исполнителем), в лице генерального директора Каймонова В. В., и ООО "Ленапроект" (заказчиком), в лице директора Лукина С. К., был заключен договор N 1/12.2012 (далее - договор) на поставку разработанной проектной документации (стадия проект) генеральной проектной организацией ООО "Генезис-Рус" по объекту строительства: детский сад на 200 мест (Павловский посад).

Согласно пункту 3.1 договора стоимость работ составляет 1 200 000 рублей.

Платежным поручением N 277 от 14 декабря 2012 года заказчик перечислил исполнителю авансовый платеж по договору в размере 500 000 рублей.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2014 года по делу N А58-4277/2013 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Якутгражданпроект" в пользу ООО "Ленапроект" уплаченных по договору денежных средств в размере 500 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 июня 2014 года по делу N А58-4786/2013 отказано в удовлетворении иска ООО "Якутгражданпроект" к ООО "Ленапроект" о взыскании задолженности по договору в размере 700 000 рублей основного долга.

Истец, ссылаясь на то, что действиями директора ООО "Ленапроект" Лукина С. К., выразившимися в заключении договора с аффилированным лицом, признанного впоследствии судом недействительной сделкой, обществу причинены убытки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью действиями единоличного исполнительного органа (директора).

Требования заявлены на основании положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что действия ответчика повлекли за собой возникновение убытков для общества.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в момент возникновения спорных правоотношений) установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно положениям статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу, в частности, входит установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его участников.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление от 30.07.2013 N 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 2 постановления от 30.07.2013 N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

При этом удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано (пункт 8 постановления от 30.07.2013 N 62).

Исследовав материалы настоящего дела в совокупности с материалами дела N А58-4277/2013 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия), истребованного по ходатайству истца, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что договор N 1/12.2012 от 10.12.2012 являлся сделкой с заинтересованностью; в нарушение пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью договор был заключен ответчиком без одобрения единственного участника общества; заключение договора выходит за пределы обычного делового (предпринимательского) риска; совершенная сделка является экономически невыгодной и влечет для истца лишь убытки, а также невозможность использования полученного проекта.

Учитывая, что указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности действий директора ООО "Ленапроект" Лукина С. К., повлекших убытки для общества, судебные инстанции, руководствуясь статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно распределили между сторонами бремя доказывания по настоящему делу.

Между тем, доказательств, опровергающих установленные по делу обстоятельства, гражданином Лукиным С. К. представлено не было.

Доводы ответчика о том, что переданный истцу проект имеет для ООО "Ленапроект" потребительскую ценность, в частности был использован им при выполнении работ по государственному контракту N 0116200007914005103 от 12.08.2014, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку предметом названного государственного контракта является иная проектная документация.

Содержание проекта по объекту строительства: детский сад на 200 мест (Павловский посад), представленного истцу исключительно в электронном виде, без подписей исполнителей и не адаптированного под климатические условия района Крайнего Севера - Республики Саха (Якутия), значительно отличающиеся от условий г. Павловский посад Московской области, свидетельствует о невозможности его использования.

Кроме того, ответчиком не представлено в материалы дела доказательств передачи ООО "Ленапроект" прав по использованию проекта, предусмотренных пунктом 1.5 договора.

Письмо архитектурной творческой мастерской "Утум" N 110-14 от 19.12.2014 само по себе не подтверждает факт использования истцом проекта по объекту строительства: детский сад на 200 мест (Павловский посад).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к обоснованным выводам о недобросовестности действий ответчика, в результате которых истцу были причинены убытки.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы судебными инстанциями установлена вся совокупность условий наступления гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Размер убытков подтвержден представленными в дела документами (выпиской из лицевого счета истца, платежным поручением на перечисление суммы аванса).

Судами было учтено, что ответчиком не представлено доказательств реальной возможности исполнения ООО "Якутгражданпроект" судебного акта по делу N А58-4277/2013 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия).

Исполнительное производство от 03.07.2014 N 4266555/14/37/14 о взыскании в пользу ООО "Ленапроект" 519 000 рублей окончено 27.05.2015 в связи с тем, что у должника ООО "Якутгражданпроект" отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества остались безрезультатными.

При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании с ответчика 500 000 рублей убытков удовлетворены правильно.

В части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании судебных расходов судебные акты не обжалуются.

Довод заявителя кассационной жалобы о нарушении части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отклонению, поскольку в обоснование своих выводов суд апелляционной инстанции привел соответствующие мотивы с учетом разъяснений абзаца 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств".

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 февраля 2015 года по делу N А58-5375/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2015 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О. А. Попов

Судьи

Т. П. Васина И. И. Палащенко