Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 ноября 2015 г. N Ф02-6367/15 по делу N А58-2788/2013

город Иркутск

24 ноября 2015 г.

Дело N А58-2788/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Палащенко И.И., Скубаева А.И.,

при участии в судебном заседании представителей:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЛесТрейд" Загидуллина Фаяса Абузаровича - Мурашовой Татьяны Владимировны (доверенность от 09.02.2015),

от Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области Побойкина Ивана Сергеевича (доверенность N 06-17/020 от 05.02.2015),

от общества с ограниченной ответственностью "Якутское" Кондрашова Павла Анатольевича (доверенность N 33-15 от 08.05.2015),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Якутское" на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 мая 2015 года по делу N А58-2788/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Белоновская Г.И., суд апелляционной инстанции: Монакова О.В., Барковская О.В., Оширова Л.В.),

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ЛесТрейд" (далее - ООО "ЛесТрейд", ИНН 1435236740, ОГРН 1111435000203) конкурсный управляющий Загидуллин Фаяс Абузарович (далее - Загидуллин Ф.А.) обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными и применения последствий недействительности ничтожной сделки, в котором просит:

1. Признать сделку должника ООО "ЛесТрейд" по проведению зачета взаимных требований в порядке статьи 410 ГК РФ исх. N 18/5 от 31.03.2013 на общую сумму 6 656 875 рублей 79 копеек с обществом с ограниченной ответственностью "Якутское" (далее - ООО "Якутское") недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Якутское" денежных средств в размере 6 656 875 рублей 79 копеек.

2. Признать сделку должника ООО "ЛесТрейд" по проведению 3 (трех) стороннего Соглашения о зачете взаимных требований от 05.04.2013 на общую сумму 2 360 000 рублей с ООО "Якутское", с ООО "ЮКОМ" недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Якутское" денежных средств в размере 2 360 000 рублей.

3. Признать сделку должника ООО "ЛесТрейд" по переуступке прав требований в адрес ООО "МОРТОН" по Договору N 3/13 уступки прав требования от 22.04.2013 задолженности ООО "Якутское" в размере 13 526 742 рублей 13 копеек недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Якутское" денежных средств в размере 13 526 742 рублей 13 копеек.

4. Признать сделку должника ООО "ЛесТрейд" по проведению зачета встречных обязательств с ООО "Якутское" на общую сумму 462 413 рублей 30 копеек по документу корректировка долга N 58 от 30.04.2013 (Договор N 3/19 переуступки прав требований от 30.04.2013), недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Якутское" денежных средств в размере 462 413 рублей 30 копеек.

5. Признать сделку должника ООО "ЛесТрейд" по проведению зачета встречных обязательств с ООО "Якутское" на сумму 1 099 760 рублей по документу корректировка долга N 35 от 30.04.2013 (Договор N 3/19 переуступки прав требований от 30.04.2013), недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Якутское" денежных средств в размере 1 099 760 рублей.

6. Признать сделку должника ООО "ЛесТрейд" по проведению зачета встречных обязательств с ООО "Якутское" на сумму 8 329 рублей 80 копеек за поставку товаров и услуг по накладной N 173 от 30.04.2013, счет-фактуре N 187 от 30.04.2013 недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Якутское" денежных средств в размере 8 329 рублей 80 копеек.

7. Признать сделку должника ООО "ЛесТрейд" по проведению зачета встречных обязательств с ООО "Якутское" на сумму 20 585 рублей 39 копеек за поставку товаров и услуг по накладной N 180 от 30.04.2013, счет-фактуре N 194 от 30.04.2013 недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Якутское" денежных средств в размере 20 585 рублей 39 копеек.

8. Признать сделку должника ООО "ЛесТрейд" по проведению зачета встречных обязательств с ООО "Якутское" на сумму 364 525 рублей 66 копеек за поставку товаров и услуг по счет-фактуре N 128 от 30.04.2013, накладной N 122 от 30.04.2013 недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Якутское" денежных средств в размере 364 525 рублей 66 копеек.

9. Признать сделку должника ООО "ЛесТрейд" по проведению зачета встречных обязательств с ООО "Якутское" на сумму 263 030 рублей 28 копеек за поставку товаров и услуг по счет-фактуре N 151 от 30.04.2013, накладной N 145 от 30.04.2013 недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Якутское" денежных средств в размере 263 030 рублей 28 копеек.

10. Признать сделку должника ООО "ЛесТрейд" по проведению зачета встречных обязательств с ООО "Якутское" на сумму 72 418 рублей 50 копеек за поставку товаров и услуг по счет-фактуре N 111 от 30.04.2013, акту N 105 от 30.04.2013 недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Якутское" денежных средств в размере 72 418 рублей 50 копеек.

11. Признать сделку должника ООО "ЛесТрейд" по проведению зачета встречных обязательств с ООО "Якутское" на сумму 462 413 рублей 30 копеек по документу корректировка долга N 60 от 31.05.2013 (Договор N 3/20 переуступки прав требований от 31.05.2013), недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Якутское" денежных средств в размере 462 413 рублей 30 копеек.

12. Признать сделку должника ООО "ЛесТрейд" по проведению зачета встречных обязательств с ООО "Якутское" на сумму 1 099 760 рублей по документу корректировка долга N 59 от 31.05.2013 (Договор N 3/18 переуступки прав требований от 31.05.2013), недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Якутское" денежных средств в размере 1 099 760 рублей.

13. Признать сделку должника ООО "ЛесТрейд" по проведению зачета встречных обязательств с ООО "Якутское" на сумму 95 029 рублей 54 копейки за поставку товаров и услуг по накладной N 176 от 31.05.2013 счет-фактуре N 190 от 31.05.2013 недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Якутское" денежных средств в размере 95 029 рублей 54 копеек.

14. Признать сделку должника ООО "ЛесТрейд" по проведению зачета встречных обязательств с ООО "Якутское" на сумму 72 418 рублей 50 копеек за поставку товаров и услуг по счет-фактуре N 172 от 31.05.2013, акту N 131 от 31.05.2013 недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Якутское" денежных средств в размере 72 418 рублей 50 копеек.

15. Признать сделку должника ООО "ЛесТрейд" от 30.06.2013 по получению от ООО "Якутское" векселей в счет обеспечения задолженности по выполненным работам, услугам на сумму 120 000 000 (сто двадцать миллионов) рублей недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Якутское" денежных средств в размере 120 000 000 рублей.

16. Признать сделку должника ООО "ЛесТрейд" по проведению зачета взаимных требований в порядке статьи 410 ГК РФ исх. N 1799-12 от 07.12.2012 на общую сумму 2 199 520 рублей с ООО "Якутское" недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Якутское" денежных средств в размере 2 199 520 рублей.

17. Признать сделку должника ООО "ЛесТрейд" по проведению зачета взаимных требований в порядке статьи 410 ГК РФ исх. N 18-13 от 14.01.2013 на общую сумму 462 413 рублей 30 копеек с ООО "Якутское" недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Якутское" денежных средств в размере 462 413 рублей 30 копеек.

18. Признать сделку должника ООО "ЛесТрейд" по проведению зачета взаимных требований в порядке статьи 410 ГК РФ исх. N 98-13 от 28.01.2013 на общую сумму 20 212 673 рубля 33 копейки с ООО "Якутское" недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Якутское" денежных средств в размере 20 212 673 рублей 33 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 декабря 2014 года в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечены - ООО "КТН", ООО "ИК" "Доходные инвестиции", ООО "Энерго".

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 января 2015 года в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечены - ООО "Дальневосточная Финансовая компания", ООО "ЮКОМ", ООО "Мортон".

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 мая 2015 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2015 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда, ООО "Якутское" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить.

Заявитель полагает, что установленный судом размер задолженности не соответствует фактическим обстоятельствам; на момент совершения сделок у должника не имелось признаков неплатежеспособности; неравноценность вексельных сделок не подтверждена документально.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО "ЛесТрейд" (субподрядчик) и ООО "Якутское" (подрядчик) заключены договора подряда N 151/1-02/11 от 10.12.2011, N 219-02/12 от 31.01.2012, N 239-02/12 от 01.02.2012, N 240-02/12 от 01.02.2012, N 241-02/12 от 01.02.2012, N 325-Л/12 от 03.10.2012, по условиям которых ООО "ЛесТрейд" выполняет по заданию подрядчика работы по вырубке просеки и устройству лежневых дорог при строительстве дорог на соответствующих участках.

В соответствии с актом сверок взаимных расчетов по состоянию на 01.01.2013 перед ООО "ЛесТрейд" у ООО "Якутское" имелась задолженность в размере 157 408 747 рублей 54 копеек.

По мнению конкурсного управляющего оспариваемыми сделками существенно ухудшено положение должника из-за отсутствия перечисления денежных средств на счет должника и уменьшение тем самым задолженности ООО "Якутское" перед должником.

Арбитражными судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по настоящему делу от 21.05.2013. Оспариваемые конкурсным управляющим сделки должника совершены в течение одного года до дня принятия заявления о признании банкротом.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, необходимым условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является уменьшение в результате такой сделки стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также наступление иных последствий, влекущих полную или частичную утрату кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражные суды исходили из доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок должника недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1, 2 статьи 61.2, пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве (сделка была совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки).

Оспариваемые сделки привели к уменьшению задолженности ООО "Якутское", что фактически уменьшило возможность должника погасить задолженность перед другими кредиторами.

Доводы жалобы, касающиеся несоответствия выводов суда о неравноценности сделок, отсутствия доказательств признаков неплатежеспособности, нельзя признать состоятельными, поскольку судом дана оценка последовательности расчетных операций по спорным сделкам, документальному подтверждению статуса представителей, заключавших сделки от имени сторон.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены принятых судебных актов у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа не имеется, поэтому в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 мая 2015 года по делу N А58-2788/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 мая 2015 года по делу N А58-2788/2013, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2015 года по тому же делу, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 ноября 2015 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

И.И. Палащенко А.И. Скубаев