Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 декабря 2015 г. N Ф02-5966/15 по делу N А19-98/2014

город Иркутск

01 декабря 2015 г.

Дело N А19-98/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя конкурсного кредитора Грязных Станислава Владимировича - Хонгодоровой Варвары Матвеевны (доверенность от 06.05.2014, паспорт) и представителя общества с ограниченной ответственность "Байкал сан" в лице конкурсного управляющего Косыгина Александра Сергеевича - Старицына Игоря Александровича (доверенность от 01.12.2014, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного кредитора Грязных Станислава Владимировича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 июня 2015 года по делу N А19-98/2014 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Орлова Н.Г., суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Барковских О.В., Монакова О.В.),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Байкал сан" (ОГРН 1053848032809, ИНН 3837003549, Иркутская область, Слюдянский район, п. Байкал, далее - ООО "Байкал сан", должник) конкурсный кредитор должника - Грязных Станислав Владимирович (далее - Грязных С.В.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о привлечении управляющей компании общества с ограниченной ответственностью "Энергия К" (ОГРН 1067746265597, ИНН 7703580654, г. Москва, далее - ООО "Энергия К"), исполняющей обязанности исполнительного органа должника, к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам и обязательным платежам ООО "Байкал сан" в размере 99 797 737 рублей 16 копеек.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25 июня 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2015 года, в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по заявлению отказано, в удовлетворении заявления отказано.

Грязных С.В. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 25 июня 2015 года и постановление суда апелляционной инстанции от 25 августа 2015 года отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что ООО "Энергия К", являясь исполнительным органом должника, подписало соглашение о переводе долга N ПМН-БС/2013 от 01.10.2013 на сумму 8 372 047 рублей 14 копеек без встречного исполнения обязательства, в период шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве, при наличии признаков неплатежеспособности, осознавая невозможность их исполнения, при отсутствии хозяйственной деятельности и активов у должника. Заявитель кассационной жалобы считает, что указанные действия ООО "Энергия К" повлекли непоступление денежных средств за принятое обязательство и, как следствие, увеличение кредиторской задолженности.

Заявитель кассационной жалобы также указывает, что судами не исследован вопрос использования денежных средств по договору займа N 2-11 от 05.04.2011 на сумму 50 000 000 рублей.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".

Участвующие в судебном заседании представители поддержали позицию, изложенную в кассационной жалобе, просили обжалуемые судебные акты отменить.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует и установлено судами двух инстанций, что согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц в отношении должника ООО "Энергия К" являлось управляющей компанией ООО "Байкал сан".

Конкурсный кредитор Грязных С.В., обращаясь в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности управляющей компании ООО "Энергия К", в его обоснование сослался на пункт 4 статьи 10 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и указал, что действия исполнительного органа должника повлекли за собой увеличение кредиторской задолженности ООО "Байкал сан".

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционных инстанций исходили из отсутствия доказанности совокупности обстоятельств, позволяющих привлечь контролирующее лицо к субсидиарной ответственности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве в случае банкротства должника по вине учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия или иных лиц, в том числе по вине руководителя должника, которые имеют право давать обязательные для должника указания или имеют возможность иным образом определять его действия, на учредителей (участников) должника или иных лиц в случае недостаточности имущества должника может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно пункту 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Исходя из смысла приведенных норм, для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить наличие у этого лица права давать обязательные для должника указания либо возможности иным образом определять его действия; совершение им действий, свидетельствующих об использовании такого права и (или) возможности; наличие причинно-следственной связи между использованием указанным лицом своего права и (или) своих возможностей в отношении должника и наступившими последствиями в виде банкротства должника; недостаточности имущества у должника для удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суды правомерно сделали выводы об отсутствии оснований для привлечения ООО "Энергия К" к субсидиарной ответственности, поскольку не представлены доказательства, подтверждающие наличие вины управляющей компании в доведении общества до банкротства и факта того, что его действия по осуществлению займа, невзысканию дебиторской задолженности и принятие на себя обязательств Педорина М.Н., связанные с исполнением закрытым акционерным обществом "ВостокБайкалИнвест" обязательств поручителя по договору поручительства N 146-13/П-1 от 15.05.2013 в сумме 9 417 930 рублей, оплаченных по банковскому ордеру N 4054 от 20.05.2013, привели к утрате платежеспособности общества, и повлекли признание его банкротом.

Кроме того, суды правомерно пришли к выводу, что заявителем не представлены доказательства наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения договора о переводе долга (по состоянию на 01.10.2013).

Судами также обоснованно указано, что факт заключения договоров займа с аффилированными лицами не может являться основанием для признания таких сделок недействительными только по указанному обстоятельству, поскольку действующим законодательством коммерческая деятельность между аффилированными лицами не запрещена; при этом сделки, приведенные кредитором в обоснование возможности привлечения к ответственности, в установленном порядке недействительными признаны не были.

Таким образом, принимая во внимание, что судами правильно применены указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд кассационной инстанции считает, что доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебных актов, в связи с чем эти доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 июня 2015 года по делу N А19-98/2014 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2015 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб на судебные акты, принятые по результатам рассмотрения в деле о банкротстве заявлений о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 июня 2015 года по делу N А19-98/2014 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.И. Коренева

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко