Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 декабря 2015 г. N Ф02-6579/15 по делу N А58-7386/2014

город Иркутск

22 декабря 2015 г.

Дело N А58-7386/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клепиковой М.А.,

судей Качукова С.Б., Тютриной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стогней Т.В.,

с участием представителя межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Республике Саха (Якутия) Дьяконовой Александры Николаевны (паспорт, доверенность от 01.10.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) кассационную жалобу ответчика - потребительского общества "Уус-Таатта" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 мая 2015 года по делу N А58-7386/2014 (суд первой инстанции: Белоновская Г.И.),

установил:

Федеральная налоговая служба России в лице межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Республике Саха (Якутия) (ОГРН 1051400728389, ИНН 1415007936, г.Якутск Республики Саха (Якутия), далее - налоговый орган, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском о взыскании с потребительского общества "Уус-Таатта" (ОГРН 1111415000850, ИНН 1425005409, с.Булун у.Таттинский Республики Саха (Якутия), далее - общество, ПО "Уус-Таатта", ответчик) 1 021 324 рублей 72 копеек.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий Данилов Василий Трифонович (далее - Данилов В.Т., г.Якутск).

В производстве Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) находится дело N А58-7380/2014 по иску союза потребительских обществ "Холбос" Республики Саха (Якутия) (ОГРН 1021401072274, ИНН 1435071979, г.Якутск, далее - СПО "Холбос") о взыскании с ПО "Уус-Таатта" 183 241 рубля 54 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 31 марта 2015 года настоящее дело объединено в одно производство с делом А58-7380/2014, делу присвоен N А58-7386/2014.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 мая 2015 года иски удовлетворены.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда 08 октября 2015 года апелляционная жалоба ПО "Уус-Таатта" возвращена заявителю в связи с отказом в восстановлении срока апелляционного обжалования решения суда.

Ответчик в кассационной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исков.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суд не вправе был применять к рассматриваемому спору пункт 11 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) вместо общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации вне рамок дела о банкротстве, после завершения конкурсного производства.

Общество "Уус-Таатта" ссылается на неправильное применение судом пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (3-летний срок исковой давности) вместо пункта 2 статьи 181 названного Кодекса (годичный срок исковой давности), тогда как основания для признания сделок недействительными, приведенные судом в решении, относят сделки к оспоримым, а не к ничтожным. Поскольку сделки являются оспоримыми, то срок исковой давности следует исчислять с 06.03.2013 (присутствие в судебном заседании представителей обоих истцов), этот срок истек 07.03.2014.

Ответчик указывает на невозможность применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку эта норма не устанавливает самостоятельных оснований недействительности сделки. Судом не рассмотрен довод о несоответствии действий самого налогового органа статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, тогда как названный истец имел возможность оспорить сделки в рамках дела о банкротстве, а не после его завершения. Однако апелляционная жалоба на определение суда об оставлении заявлений о признании сделок недействительными без рассмотрения возвращена налоговому органу в связи с неисполнением им самим требований процессуального законодательства.

Заявитель также указывает на недоказанность причинной связи между действиями ответчика и невозможностью удовлетворения требований истцов как конкурсных кредиторов в порядке очередности в рамках дела о банкротстве.

В отзыве Данилов В.Т. просил отменить обжалуемое решение суда, кассационную жалобу удовлетворить.

Представитель налогового органа в судебном заседании возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Истец СПО "Холбос", третье лицо о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов суда первой инстанции установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом исков являются требования истцов о взыскании денежных средств по ничтожным сделкам, совершенным ответчиком и Усть-Таттинским потребобществом (ОГРН 1021400849040, ИНН 1425002359, далее - Усть-Таттинское ПО, ликвидировано вследствие банкротства), о продаже транспортных средств: УАЗ-3303, 2001 года выпуска, УАЗ-220695-04, 2009 года выпуска, ISUZU ELF, 2001 года выпуска, в связи с невозможностью обращения взыскания на имущество в соответствии с пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09 февраля 2012 года по делу N А58-563/2012 по заявлению Усть-Таттинского потребобщества от 23.01.2012 оно признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Данилов В.Т.

06.07.2012 требование налогового органа по уплате налогов и сборов в размере 1 677 619 рублей 47 копеек, пени в размере 246 378 рублей 76 копеек, штрафа в размере 16 591 рубля 98 копеек включено в третью очередь реестра требований кредиторов. 14.06.2012 года в эту же очередь реестра требований кредиторов включено требование налогового органа по уплате страховых взносов в размере 75 897 рублей 90 копеек.

15.01.2013 года в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование СПО "Холбос" в размере 183 241 рубля 54 копеек.

14.11.2011 между обществом "Уус-Таатта" и Усть-Таттинским ПО заключены договоры купли-продажи транспортных средств: УАЗ-Патриот, 2009 года выпуска, УАЗ-3303, 2001 года выпуска, УАЗ-220695-04, 2009 года выпуска, ISUZU ELF, 2001 года выпуска, по которым названные автомашины приобретены ответчиком.

В рамках дела о банкротстве Усть-Таттинского ПО определением суда от 05 августа 2013 года по заявлению конкурсного управляющего Данилова В.Т. признан недействительным договор от 14.11.2011 купли-продажи транспортного средства УАЗ-Патриот, 2009 года выпуска, применены последствия недействительности сделки в виде возврата обществом "Уус-Таатта" в конкурсную массу Усть-Таттинского ПО денежных средств в размере 522 280 рублей.

Вступившими в законную силу определениями от 13 августа 2013 года заявления Данилова В.Т. о признании недействительными договоров купли-продажи остальных автомашин от 14.11.2011 по общим основаниям недействительности сделок, предусмотренным гражданским законодательством, оставлены без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

16.01.2014 процедура конкурсного производства в отношении Усть-Таттинского ПО завершена, 27.01.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации названного потребобщества.

На момент завершения конкурсного производства требования налогового органа и СПО "Холбос" как конкурсных кредиторов Усть-Таттинского ПО остались непогашенными.

Удовлетворяя иски, суд первой инстанции исходил из незаконности (ничтожности) договоров от 14.11.2011 купли-продажи транспортных средств УАЗ-3303, 2001 года выпуска, УАЗ-220695-04, 2009 года выпуска, ISUZU ELF, 2001 года выпуска, в силу их несоответствия требованиям статей 10, 168, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие основания недействительности сделок), а также требованиям специального закона (статья 61.2 Закона о банкротстве).

Суд посчитал 3-летний срок исковой давности не пропущенным, поскольку истцы не являлись стороной по сделкам и узнали о нарушении своих прав после принятия арбитражным судом в рамках дела о банкротстве Усть-Таттинского ПО определений об оставлении заявлений Данилова В.Т. о признании оспариваемых сделок недействительными без рассмотрения.

Суд в обоснование вывода о несоответствии сделок статье 61.2 Закона о банкротстве указал на факт неравноценного встречного исполнения обязательств: денежные средства от продажи автомобилей на счет Усть-Таттинского ПО не перечислены; не исполнена предусмотренная дополнительным соглашением от 15.11.2011 обязанность ответчика по оплате транспортных средств путем погашения задолженности Усть-Таттинского ПО перед СХПК "Силис" в размере 1 648 417 рублей 72 копеек в связи с отсутствием какого-либо долга Усть-Таттинского ПО перед СХПК "Силис".

В обоснование вывода о злоупотреблении ответчиком правом при заключении сделок суд сослался на то, что сделки были совершены с целью причинения вреда кредиторам путем безвозмездного вывода имущества должника в пользу иных аффилированных лиц. В частности, сделка совершена менее, чем за 3 месяца до принятия заявления о банкротстве Усть-Таттинского ПО (23.01.2012); договоры со стороны Усть-Таттинского ПО подписаны лицом, не имевшим права подписи, Постониковым А.Е. по доверенности, выданной председателем правления общества "Уус-Таатта" Тарабукиной Е.Г., со стороны общества "Уус-Таатта" - самой Тарабукиной Е.Г., которая привлечена к ответственности за совершение преступления, предусмотренного статьей 196 Уголовного кодекса Российской Федерации - преднамеренное банкротство.

По мнению суда, поскольку автотранспортные средства по договорам купли-продажи от 14.11.2011 получены ответчиком незаконно, ответчик признан судом недобросовестным приобретателем, то данное обстоятельство влечет возможность обращения взыскания на имущество в соответствии с пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве. В связи с тем, что за ответчиком числится лишь одно транспортное средство: УАЗ3622, 2001 года выпуска, переданное по цене 142 883 рубля, тогда как объем требований кредиторов составляет 1 021 324 рубля 72 копейки и 183 241 рубль 54 копейки соответственно, учитывая снятие с учета и прекращение права собственности ответчика на остальные автомашины в связи с их продажей, то обращение взыскания на транспортные средства невозможно.

При таких обстоятельствах суд удовлетворил требования о взыскании с ответчика как недобросовестного приобретателя денежных средств в размере требований, оставшихся непогашенными в деле о банкротстве N А58-563/2012, без обращения взыскания на имущество должника.

Кассационный суд не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

В соответствии с пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника. Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 09 ноября 2010 года N 1435-О-О, положение пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве может рассматриваться как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса, при том, что по общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение всех его обязательств перед кредиторами (пункт 1 статьи 61, статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации), а требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными (пункт 9 статьи 142 Закона о банкротстве).

Конституционный Суд Российской Федерации разъяснил, что при реализации правового механизма защиты законных прав и интересов кредиторов, в частности в случаях обнаружения незаконно выбывшего из обладания должника имущества после завершения конкурсного производства, не должны нарушаться права и интересы других лиц. Содержание и объем прав кредиторов, являющихся производными от прав бывшего собственника - должника, признанного банкротом, зависят не только от того, осуществлялось ли отчуждение его имущества в точном соответствии с законом, но и от того, были ли законными основания получения имущества приобретателем либо это имущество оказалось у приобретателя в результате хищения его у должника, получения от самого должника по недействительной сделке или от иного лица, получившего, в свою очередь, имущество от должника по недействительной сделке, либо вследствие неосновательного обогащения. По смыслу пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве, требования кредитора не являются абсолютными: они подлежат удовлетворению с учетом вытекающих из норм гражданского законодательства правил о защите прав добросовестных приобретателей - в зависимости от того, каким образом имущество ликвидированного должника оказалось у приобретателя, а также с учетом закрепленных названным Законом правил об оспаривании сделок должника.

В этой связи довод кассационной жалобы о невозможности применения к рассматриваемому спору пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве после завершения конкурсного производства подлежит отклонению.

Под имуществом должника, незаконно полученным третьим лицом, следует понимать его приобретение указанным лицом в результате совершения недействительной сделки либо в результате совершения третьими лицами каких-либо иных противоправных действий (бездействия).

Оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства (договоры купли-продажи от 14.11.2014, дополнительное соглашение от 15.11.2011, сообщения СХПК "Силис", Устав Усть-Таттинского ПО, доверенность на имя Постникова А.Е., судебные акты по делу N А58-563/2012, объяснения и протоколы допросов Постникова А.Е., Тарабукиной Е.Г. по уголовному делу), суд пришел к обоснованному выводу, что истцы доказали незаконность приобретения ответчиком имущества, принадлежащего должнику, недобросовестность ответчика, а также наличие непогашенных в рамках дела о банкротстве требований истцов (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для иной оценки представленных в материалы дела доказательств у суда кассационной инстанции в соответствии с требованиями статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. В этой связи довод о недоказанности причинной связи между действиями ответчика и невозможностью удовлетворения требований истцов как конкурсных кредиторов в порядке очередности в рамках дела о банкротстве подлежит отклонению.

Довод общества "Уус-Таатта" о пропуске годичного срока исковой давности, применяемого в отношении оспоримых сделок, был предметом рассмотрения суда, получил надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонен в связи с тем, что материалами дела доказана незаконность получения ответчиком имущества должника путем заключения сделки с намерением причинить вред кредиторам в обход Закона о банкротстве. При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно применил к спорным правоотношениям пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод о невозможности применения к спорным правоотношениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тем, что эта норма не устанавливает самостоятельных оснований недействительности сделки, отклоняется судом кассационной инстанции. Спорные сделки нарушают запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 N 127 указал на возможность признать договор ничтожным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если установлен факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) со стороны контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны при заключении договора действовал явно в ущерб последней. В дальнейшем данная позиция подтверждена в обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 от 04.03.2015.

Довод о наличии злоупотребления правом в действиях налогового органа, имевшего возможность оспорить сделки в рамках дела о банкротстве, а не после его завершения, также подлежит отклонению. Вступившими в законную силу определениями от 13 августа 2013 года заявления о признании недействительными договоров купли-продажи автомашин от 14.11.2011 оставлены без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Пропуск налоговым органом срока на апелляционное обжалование данных определений не может расцениваться как злоупотребление правом в связи с тем, что лица участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 мая 2015 года по делу N А58-7386/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.А. Клепикова

Судьи

С.Б. Качуков Н.Н. Тютрина