Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 февраля 2016 г. N Ф02-7419/15 по делу N А19-11062/2011

г. Иркутск

5 февраля 2016 г.

Дело N А19-11062/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 4 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Бронниковой И.А., Николиной О.А.,

при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Складские технологии и логистика" Вакула Елены Григорьевны (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЧАЙНА 38" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 2 сентября 2015 года по делу N А19-11062/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Колосова Е.Ю.; суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Барковская О.В., Монакова О.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЧАЙНА 38" (далее - ООО "ЧАЙНА 38") в порядке статьи 7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) 07.06.2011 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Складские технологии и логистика" (ОГРН 1023801429112, ИНН 3810028560, адрес: г. Иркутск, ул. Трактовая, 18, далее - ООО "Складские технологии и логистика", должник) о признании несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24 июня 2013 года должник - ООО "Складские технологии и логистика" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий Вакула Е.Г.

Конкурсный управляющий ООО "Складские технологии и логистика" Вакула Е.Г. 27.11.2014 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ" с иском:

- о признании недействительными сделок - уведомлений о проведении взаимозачета от 10.01.2012, от 28.04.2010, от 31.03.2010, от 01.03.2010, от 09.06.2010, от 03.11.2009, от 22.09.2009, произведенных между ООО "Складские технологии и логистика" и ООО "АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ";

- о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО "АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ" перед ООО "Складские технологии и логистика" по договорам аренды N 054/08/08 от 01.08.2008, N 051/07/08 от 01.08.2008, N 055/08/08 от 01.08.2008, N 018/08/08 от 01.08.2008, N 019/08/08 от 01.08.2008, N 050/08/08 от 01.08.2008 в сумме 44 499 407 рублей 49 копеек;

- о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления задолженности по договору поставки N 21 от 10.11.2005 (заключенного между ООО "АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ" и ООО "Торговая компания "Амик"), переданной ООО "Торговая компания "Амик" ЗАО "Факторинговая компания "Еврокоммерц" по договору о факторинговом обслуживании N 4363/06/СНП-Е от 15 июня 2007 года, оплаченной Мельцером И.А. (поручителем по договору поручительства N 4636/06/Снп-Е-ПР от 26.06.2007) и переданной на основании договора уступки прав требования от 22.06.2009 ООО "Складские технологии и логистика" в сумме 19 706 369 рублей 41 копейка;

- о взыскании с ООО "АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ" в пользу ООО "Складские технологии и логистика" неосновательного обогащения в сумме 64 205 776 рублей 91 копейка.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 2 сентября 2015 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2015 года определение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ЧАЙНА 38" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, должник ничего не получил по заключенным договорам цессии. Доказательства исполнения договоров со стороны ООО "АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ" в материалах дела отсутствуют. Однако всеми доказательствами, имеющимися в материалах дела, подтверждается факт уменьшения обязательств ООО "АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ" перед должником на сумму 64 205 776 рублей 91 копейка. Таким образом, в удовлетворении заявления судами отказано незаконно и необоснованно, выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы, о времени и месте судебного разбирательства извещены в соответствии с требованиями, установленными главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей на судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 03.05.2008 между ООО "АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ" и ООО "Складские технологии и логистика" заключены договоры уступки права требования N N 020/09/08, 021/09/08, 022/09/08, 023/09/08, которые вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 30.11.2012 по делу N А19-24481/2009 признаны недействительными.

Конкурсный управляющий, полагая, что ООО "Складские технологии и логистика" произвело оплату за уступаемые права требования в адрес ООО "АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ" путем произведенных взаимозачетов, что подтверждается представленными в материалы дела копиями уведомлений о проведении взаимозачетов на общую сумму 64 205 776 рублей 91 копейка, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок в виде зачетов и применением последствий недействительности ничтожных сделок.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что конкурсным управляющим не приведено оснований признания взаимозачетов ничтожными, а судами такие основания не установлены. Доказательства наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим также не представлены.

Суд округа считает выводы судов обоснованными.

Исходя из пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Кредиторы или иные лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника (пункт 4 указанной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные указанной главой Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63) по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

К сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), может, в частности, относиться сделанное кредитором должника заявление о зачете (подпункт 1 пункта 2 указанного Постановления).

В данном случае конкурсным управляющим оспорены зачеты, которые произведены за счет должника, то есть требования обоснованно заявлены в рамках дела о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Условия прекращения обязательства зачетом предусмотрены статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом данной нормой установлено, что для зачета достаточно заявления одной стороны.

Статьей 411 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены случаи недопустимости зачета.

Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Согласно действующему законодательству сделка может быть признана недействительной по основаниям, существующим в момент совершения такой сделки.

Суды обоснованно указали, что конкурсным управляющим не приведены доказательства наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как и доказательства, свидетельствующие о ничтожности этих сделок. При этом суды указали, что при рассмотрении дела N А19-24481/2009 мотивы ничтожности сделок не приводились.

Иные правовые основания недействительности сделки, чем те, на которые ссылается заявитель, в соответствии с требованиями части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не установлены.

Заявителем жалобы правильность выводов судов не опровергнута.

Кроме того, суды пришли к выводу о необоснованности заявленных по иску требований, сводящихся к исключительному возврату денежных средств заявителю, в нарушение установленного пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации порядка, предусматривающего двусторонний характер возвращения полученного по недействительной сделке.

При отсутствии доказательств реального получения ООО "АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ" денежных средств во исполнение спорных сделок, суды признали невозможным применение в данном случае положений статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации и не подлежащими удовлетворению требования в заявленном виде о применении последствий ничтожности сделок.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судами при рассмотрении спора не допущено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 2 сентября 2015 года по делу N А19-11062/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Парская

Судьи

И.А. Бронникова О.А. Николина