Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 марта 2016 г. N Ф02-839/16 по делу N А58-7792/2014

город Иркутск

3 марта 2016 г.

N А58-7792/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 1 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 3 марта 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего Тютриной Н.Н.,

судей: Белоножко Т.В., Качукова С.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сайсары" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 февраля 2015 года по делу N А58-7792/2014 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: Немытышева Н.Д., апелляционный суд: Капустина Л.В., Гречаниченко А.В., Скажутина Е.Н.),

установил:

государственное унитарное предприятие Финансовая агропромышленная компания "Туймаада" (ОГРН 1021401051088, ИНН 1435078117, г. Якутск, далее - предприятие) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Сайсары" (ОГРН 1071435002495, ИНН 1435184228, г. Якутск, далее - общество) о взыскании 4 488 600 рублей задолженности по дивидендам за 2013 год, 80 233 рублей 73 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27 августа по 15 ноября 2014 года.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 февраля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2015 года, иск удовлетворен.

Судебные акты приняты со ссылкой на статьи 102, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 42, 43, 48, 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы обоснованностью иска по праву и размеру.

В кассационной жалобе заявитель просит проверить законность принятых судебных актов в связи с неправильным применением судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права (статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), несоответствием выводов судов имеющимся в деле доказательствам.

По мнению подателя кассационной жалобы у общества не имелось чистой прибыли, достаточной для выплаты истцу дивидендов в заявленном размере, поскольку согласно бухгалтерскому балансу за 2013 год по состоянию на 31.12.2013 имеется нераспределенная прибыль в размере 1 597 000 рублей и непокрытый убыток прошлых лет в размере 20 845 000 рублей.

Истец отклонил доводы кассационной жалобы, указав на их несостоятельность (письменный отзыв от 26.02.2016).

Лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания и путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения жалобы на портале сайта www.kad.arbitr.ru), своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Поводом для обращения истца (единственного акционера общества) в суд послужило наличие задолженности по дивидендам за 2013 год, начисленных на акции, которые принадлежат Республике Саха (Якутия) и закреплены на праве хозяйственного ведения за унитарным предприятием.

Согласно пункту 2 сатьи 42 Закона об акционерных обществах источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивидендов и форме их выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты (пункт 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах).

Судом первой инстанции установлено, что годовым общим собранием участников общества, состоявшимся 26.06.2014, принято решение о распределении прибыли за 2013 год, в том числе о направлении 4 488 600 рублей чистой прибыли общества (20%) на выплату дивидендов, сроком до 26.08.2014; бухгалтерский баланс на 31.12.2013 и отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2013 года содержат сведения о чистой прибыли общества в размере 22 442 000 рублей, достаточной для выплаты дивидендов в размере 20%; предприятие на момент возникновения обязанности по выплате дивидендов являлось владельцем соответствующих акций и обладало правом на получение указанных сумм; обстоятельства, исключающие возможность выплаты части прибыли, и обстоятельства недостоверности сведений бухгалтерского учета о размерах чистой прибыли, подлежащей распределению среди акционеров общества не нашли своего документального подтверждения.

При таких условиях у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для отказа в удовлетворении исковых требований.

Расчет суммы процентов проверен судами и признан верным.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречат действующему законодательству, а также разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", и правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в постановлении от 25.06.2013 N 18087/12.

Возражения ответчика относительно неправильной оценки доказательств не могут быть предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции, поскольку установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка доказательств в силу положений статей 135, 136, 153, 159, 162, 168, 170, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является прерогативой суда первой инстанции и апелляционного суда.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 февраля 2015 года по делу N А58-7792/2014 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Тютрина

Судьи

Т.В. Белоножко С.Б. Качуков