Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 марта 2016 г. N Ф02-657/16 по делу N А33-9521/2014

город Иркутск

17 марта 2016 г.

Дело N А33-9521/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Васиной Т.П., Первушиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа помощником судьи Белоглазовой Е.В.,

при участии в судебном заседании присутствующих в Арбитражном суде Красноярского края представителей Пискуновой Валентины Николаевны - Кирпичёвой С.Ф. (доверенность от 08.12.2015) и Ивановой Т.Н. (доверенность от 19.09.2014); общества с ограниченной ответственностью "Лесное" и Романенковой Натальи Геннадьевны - Крицыной А.В. (доверенности от 17.02.2014, от 16.10.2013); Макошина Владимира Владимировича - Милова А.В. (доверенность от 08.09.2014); межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю - Слабодняк Н.В. (доверенность от 28.01.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пискуновой Валентины Николаевны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 31 октября 2015 года по делу N А33-9521/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: Дьяченко С.П.; суд апелляционной инстанции: Белан Н.Н., Магда О.В., Парфентьева О.Ю.),

установил:

Пискунова Валентина Николаевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Лесное" (ОГРН 1082420000200, г. Красноярск, далее - ООО "Лесное", общество, ответчик) о признании недействительным заявления о выходе из ООО "Лесное" от 22.05.2013, решения единственного участника ООО "Лесное" от 24.05.2013 N 1/02, решения единственного участника ООО "Лесное" от 20.12.2013; к Романенковой Наталье Геннадьевне (далее - ответчик) о восстановлении положения, существовавшего до нарушения прав истца, путем присуждения Пискуновой В.Н. доли в уставном капитале ООО "Лесное" в размере 62,5%, номинальной стоимостью 50 000 рублей; к инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Нижнего Новгорода (далее - ответчик) о признании недействительными решений о государственной регистрации от 07.02.2014 N 167, от 07.02.2014 N 168; к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (далее - ответчик) об аннулировании регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Лесное" от 07.02.2014 N 21452580006661, 07.02.2014 N 21452580006672, признании недействительными решений о государственной регистрации от 04.06.2013 N Р14330А, от 04.06.2013 N Р14328А, обязании аннулировать регистрационные записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Лесное" от 04.06.2013 N 2132468357514, 04.06.2013 N 2132468357570, 04.06.2013 N 2132468357503.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Новоселов Алексей Александрович, Макошин Владимир Владимирович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 31 октября 2015 года в удовлетворении требований отказано, распределены судебные расходы.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2015 года решение суда от 31 октября 2015 года оставлено без изменения.

Пискунова В.Н. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объёме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы материального и процессуального права, в частности статьи 8 - 12, 94, 153, 154, 160, 168, 421 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, 8, 19, 26, 32, 33, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 56, 64, 65, 88, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы полагает отказ судов в удовлетворении заявленных требований не обоснованным, указывая на то, что истица не совершала сделок по выходу из состава участников ООО "Лесное", поскольку не выражала письменно свою волю на выход из состава участников общества; оспариваемые решения общества являются недействительными, поскольку приняты с нарушением действующего законодательства; ответчиками не доказано злоупотребление правом со стороны истицы; достоверные и достаточные доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении истицей своими правами отсутствуют.

В отзывах на кассационную жалобу межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю, Романенкова Н.Г. не согласны с приведёнными в ней доводами, просят в удовлетворении жалобы отказать, оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители Пискуновой В.Н. поддержали доводы кассационной жалобы в полном объёме, просили обжалуемые судебные акты отменить. Представители ООО "Лесное", Романенковой Н.Г. и Макошина В.В. возражали против доводов кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые по делу судебные акты без изменения. Представитель Межрайонной ИФНС России N 23 по Красноярскому краю поддержала доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу. Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на жалобу, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по состоянию на 15.05.2012 уставный капитал ООО "Лесное" составил 80 000 рублей, доли в уставном капитале общества распределены следующим образом: Романенкова Н.Г. - 30 000 рублей, что составляет 37,5% уставного капитала; Макошин В.В. - 10 000 рублей (12,5% уставного капитала); Пискунова В.Н. - 40 000 рублей (50% уставного капитала).

Решением собрания учредителей ООО "Лесное" от 05.06.2012 генеральным директором общества с 05.06.2012 бессрочно назначена Пискунова В.Н.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 1 июня 2015 года по делу N А33-18656/2014 решение собрания учредителей ООО "Лесное" от 20.06.2012, заявление Макошина В.В. о выходе из состава учредителей общества от 20.06.2012, договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 21.06.2012 признаны недействительными.

ООО "Лесное" в лице генерального директора Пискуновой В.Н. заключило с ООО "Северо Лес" договор от 27.02.2013 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 02.12.2009 N 330-з, в редакции дополнительного соглашения от 05.04.2013 N 2. Переход прав и обязанностей по договору зарегистрирован 06.05.2013.

21.05.2013 Пискунова В.Н. приобрела 100% доли в уставном капитале ООО "Северо Лес".

Романенкова Н.Г. обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском о признании недействительной сделки от 27.02.2013 по передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 02.12.2009 N 330-з (дело N А33-8646/2014).

22.05.2013 Пискуновой В.Н. подано заявление о выходе из ООО "Лесное".

Согласно решению единственного участника ООО "Лесное" Романенковой Н.Г. от 24.05.2013 N 1/02, после выхода участника Пискуновой В.Н. из общества доля в размере 62,5% перешла в общество, полномочия Пискуновой В.Н. в должности генерального директора ООО "Лесное" прекращены с 27.05.2013; генеральным директором общества с 27.05.2013 назначен Новоселов А.А.; местонахождение ООО "Лесное" изменено. Соответствующие изменения внесены в устав общества. Заявления в регистрирующий орган о внесении указанных изменений в ЕГРЮЛ подписаны Новоселовым А.А., подпись которого удостоверена нотариусом. Последнему при совершении нотариального действия были представлены подлинные устав общества от 15.02.2010, свидетельство о государственной регистрации общества от 24.02.2010, выписка из ЕГРЮЛ, подлинное решение от 24.05.2013.

Проведенной по настоящему делу федеральным бюджетным учреждением Красноярской лабораторией судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации судебной почерковедческой экспертизой от 02.10.2014 N 1266/01-3 (14), установлено, что: подписи от имени Пискуновой В.Н., расположенные в заявлении о выходе из ООО "Лесное" от 22.05.2013, выполнены не самой Пискуновой В.Н., а другим лицом (лицами) с подражанием подлинной подписи Пискуновой В.Н.; подписи от имени Романенковой Н.Г., расположенные в изменениях N 2 в устав ООО "Лесное", утвержденных решением от 24.05.2013, в решении единственного участника ООО "Лесное" N 1/02 от 24.05.2013, в заявлении о выходе из ООО "Лесное" от 22.05.2013, также выполнены не самой Романенковой Н.Г., а другим лицом (лицами) с подражанием подписи Романенковой Н.Г. с предварительной карандашной подготовкой.

На основании заявления от 27.05.2013 о внесении изменений в ЕГРЮЛ о прекращении прав Пискуновой В.Н., внесении изменений в устав регистрирующим органом МИФНС России N 23 по Красноярскому краю приняты решения от 04.06.2013 N Р14330А, от 04.06.2013 N Р14328А.

Решением единственного участника ООО "Лесное" Романенковой Н.Г. от 20.12.2013 генеральный директор Новоселов А.А. освобожден 20.12.2013 от занимаемой должности; с 21.12.2013 генеральным директором общества назначена Романенкова Н.Г.; распределена доля, принадлежащая обществу, в размере 62,5% уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 рублей, единственному участнику Романенковой Н.Г.; размер доли Романенковой Н.Г. в уставном капитале общества определен в 100%, номинальной стоимостью 80 000 рублей.

На основании заявления Романенковой Н.Г. регистрирующим органом ИФНС России по Ленинскому району г. Нижнего Новгорода приняты решения от 07.02.2013 N 168 и N 167.

Пискунова В.Н. обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения о выходе её из состава участников общества, решения единственного участника общества о переходе принадлежащей истцу доли в уставном капитале обществу и о прекращений полномочий истца как генерального директора общества, решений единственного участника общества об изменении места нахождения общества, о восстановлении положения, существовавшего до нарушения прав истца, а также о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Лесное".

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пунктов 3, 4 статьи 1, пунктов 1, 2 статьи 10, статей 153, 154, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришёл к выводу о злоупотреблении истицей своим правом, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержит следующие разъяснения.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что в период с 05.06.2012 по 27.05.2013 Пискунова В.Н. являлась не только участником общества, но и его генеральным директором; единственным ценным активом ООО "Лесное" в указанный период являлись права арендатора, вытекающие из договора аренды лесного участка от 02.12.2009 N 330-з; 27.02.2013 Пискунова В.Н., действуя как генеральный директор ООО "Лесное", заключила с ООО "Северо Лес" договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по указанному договору аренды (договор зарегистрирован 06.05.2013); 21.05.2013 Пискунова В.Н. приобрела 100% долю в уставном капитале ООО "Северо Лес"; таким образом, Пискунова В.Н. вывела основные активы общества в полностью подконтрольную ей организацию, после чего (22.05.2013) в ООО "Лесное" поступило заявление о выходе Пискуновой В.Н. из состава участников общества; на момент совершения оспариваемых в рамках данного спора действий истица, являясь генеральным директором ООО "Лесное", имела в личном распоряжении все подлинные учредительные документы общества и его печать, без которых правовая возможность проведения государственной регистрации оспариваемых изменений отсутствовала.

Учитывая установленные по делу фактические обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе объяснения лиц, данных в рамках уголовного дела N 25029092, суды пришли к обоснованному выводу о недобросовестном поведении истицы и злоупотреблении истицей своим правом, в связи с чем, руководствуясь положениями пунктов 3, 4 статьи 1, пунктов 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 1 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правомерно сочли заявленные истицей требования не подлежащими удовлетворению.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой доказательств, данной судами первой и апелляционной инстанций, и установленными судами по делу фактическими обстоятельствами.

Правовые основания для переоценки доказательств, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции арбитражного суда кассационной инстанции, отсутствуют.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, на которые ссылается заявитель кассационной жалобы, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 31 октября 2015 года по делу N А33-9521/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

Т.П. Васина М.А. Первушина