Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 апреля 2016 г. N Ф02-1888/16 по делу N А33-23735/2014

город Иркутск

26 апреля 2016 г.

Дело N А33-23735/2014

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Левошко А.Н.,

судей: Бандурова Д.Н., Попова О.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Коровкиной А.О.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Красноярского края: Мачикиной Нины Павловны и её представителя Непомнящих И.Г. (доверенность от 07.03.2015), Галеевой Ольги Анатольевны, представителя ООО "Галантерея-магазин N 96" Непомнящих И.Г. (доверенность от 21.11.2014), представителя Кохан Ирины Ивановны Хрушковой Н.А. (доверенность от 24.11.2014),

с участием судьи Арбитражного суда Красноярского края, осуществляющей организацию видеоконференц-связи, Куликовской Е.А., при ведении протокола совершения отдельного процессуального действия помощником судьи Ермаковой Т.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Галантерея-магазин N 96" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 08 сентября 2015 года по делу N А33-23735/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 января 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Шишкина И.В., апелляционный суд: Петровская О.В., Бабенко А.Н., Ишутина О.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Галантерея-магазин N 96" (ИНН 2462001718, ОГРН 1022402057369, г. Красноярск, далее - ООО "Галантерея-магазин N 96", общество) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стиль" (ИНН 2466232314, ОГРН 1102468039024, г. Красноярск, далее - ООО "Стиль") о возврате нежилого помещения N 53 общей площадью 427,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Красноярск, проезд Центральный, дом 2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: гражданка Кохан Ирина Ивановна (далее - Кохан И.И.), индивидуальный предприниматель Васильев Сергей Иннокентьевич (далее - предприниматель Васильев С.И.), индивидуальный предприниматель Малютин Павел Геннадьевич (далее - предприниматель Малютин П.Г.), индивидуальный предприниматель Марченко Сергей Александрович (далее - предприниматель Марченко С.А.), гражданка Мачикина Нина Павловна (далее - Мачикина Н.П.), гражданка Царева Елена Николаевна (далее - Царева Е.Н.), гражданка Галеева Ольга Анатольевна (далее - Галеева О.А.).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 28 апреля 2015 года предприниматели Васильев С.И., Марченко С.А., Малютин П.Г. на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Арбитражным судом Красноярского края в порядке статьи 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований об обязании: ООО "Стиль" освободить нежилое помещение N 53 общей площадью 397 кв. м; предпринимателя Малютина П.Г. - помещение площадью 1,5 кв. м, предпринимателя Марченко С.А. - помещение площадью 9,5 кв. м, предпринимателя Васильева С.И. - помещение площадью 4 кв. м, расположенные по адресу: г. Красноярск, проезд Центральный, дом 2.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 08 сентября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 января 2016 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Галантерея-магазин N 96" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, в которой просило решение Арбитражного суда Красноярского края и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда отменить, принять судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Общество в своей кассационной жалобе считает судебные акты незаконными и необоснованными, поскольку суды вышли за пределы заявленных требований, применили положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащие применению, поскольку иск заявлен на основании статей 301, 302 ГК РФ, не дали оценки доводам о незаключённости договоров аренды в силу отсутствия государственной регистрации, а также пришли к несоответствующим фактическим обстоятельствам настоящего спора выводам о том, что отсутствие у Царевой Е.Н. полномочий директора ООО "Галантерея-магазин N 96", ничтожность выданной ею доверенности на имя Кохан И.И. не свидетельствуют о недействительности договоров по передаче в аренду имущества общества, подписанных последней.

В отзыве на кассационную жалобу Галеева О.А., поддержала все доводы заявителя в силу их обоснованности, просила требования кассационной жалобы удовлетворить, обжалуемые судебные акты отменить как незаконные.

В судебном заседании Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа Мачикина Н.П., Галеева О.А., представитель Мачикиной Н.П. и ООО "Галантерея-магазин N 96" поддержали требования кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям, полагали выводы судов первой и апелляционной инстанций необоснованными, в связи с чем просили обжалуемые судебные акты отменить, представитель Кохан И.И. считал требования заявителя кассационной жалобы не подлежащими удовлетворению в силу неправомерности изложенных им доводов.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения Арбитражным судом Красноярского края и Третьим арбитражным апелляционным судом норм материального права и соблюдение ими норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Галантерея-магазин N 96" является собственником нежилого помещения N 53 общей площадью 427,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Красноярск, проезд Центральный, дом 2.

Между ООО "Галантерея-магазин N 96" (арендодатель) в лице Кохан И.И., действующей на основании доверенности от 07.05.2010, и ООО "Стиль" (арендатор) заключены договоры аренды N 5 от 30.10.2011, N 5 от 02.10.2012, N 6 от 03.10.2012, по условиям которых арендодатель передал, а арендатор принял в возмездное временное пользование помещение площадью 397,2 кв. м по адресу г. Красноярск, Центральный проезд, дом 2, для осуществления торговой деятельности.

Впоследствии торговые площади в указанном арендованном помещении переданы ООО "Стиль" в субаренду предпринимателям Васильеву С.И., Марченко С.А., Малютину П.Г. на основании соответствующих договоров субаренды.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями, истец ссылался на недействительность договоров аренды и субаренды указанного имущества в силу отсутствия у Кохан И.И. полномочий на подписание договоров N 5 от 30.10.2011, N 5 от 02.10.2012, N 6 от 03.10.2012 от имени ООО "Галантерея-магазин N 96" в связи с ничтожностью доверенности от 07.05.2010, выданной Царевой Е.Н., решение об избрании которой на должность директора общества признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 08 февраля 2011 года по делу N А33-2099/2011.

Согласно требованиям части 2 статьи 65, части 1 статьи 168, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды первой и апелляционной инстанций устанавливают наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств и подлежащих применению норм материального права.

Таким образом, арбитражный суд самостоятельно определяет предмет и распределяет бремя доказывания на основании норм, регулирующих соответствующие правоотношения, исходя из требований и возражений участвующих в деле лиц, представленных ими доказательств.

Следовательно, в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске, а обязан сам определить, из какого правоотношения спор возник, и какие нормы подлежат применению.

Согласно разъяснениям Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 34 постановлении от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Таким образом, исходя из заявленных требований и их правового обоснования, предметом настоящего иска является требование о применении последствий недействительности договоров аренды N 5 от 30.10.2011, N 5 от 02.10.2012, N 6 от 03.10.2012, основанием - ничтожность данных сделок в силу отсутствия полномочий у Кохан И.И. на их заключение от имени ООО "Галантерея-магазин N 96".

В силу статьи 168 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых договоров) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ сделка, подписанная неуполномоченным лицом, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску заинтересованного лица.

Согласно положениям статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке).

Оценив согласно требованиям статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, арбитражные суды установили, что на момент обращения за судебной защитой договоры N 5 от 30.10.2011, N 5 от 02.10.2012 исполнены и прекратили свое действие, договор N 6 от 03.10.2012 являлся возмездным и исполнялся, в том числе со стороны арендодателя, и был пролонгирован сторонами до 30.07.2015, доверенность от 07.05.2010 выдана Кохан И.И. в период, когда собрание участников общества от 15.02.2010 N 2/2010 об избрании директором общества Царевой Е.Н. ещё не было признано недействительным в судебном порядке, надлежащих доказательств отмены указанной доверенности в период заключения договоров аренды и получения Кохан И.И. соответствующего уведомления уполномоченного от имени общества лица, как и доказательств, свидетельствующих о том, что на момент подписания договоров аренды арендатор знал или должен был знать об отсутствии полномочий лица, подписавшего договор со стороны арендодателя, в материалы не представлено.

При указанных обстоятельствах суды пришли к законным и обоснованным выводам о том, что отсутствуют правовые основания для признания указанных договоров аренды (субаренды) недействительными сделками и, как следствие, исковые требования ООО "Галантерея-магазин N 96" удовлетворению не подлежат.

Доводы истца об отсутствии у Кохан И.И., Царевой Е.Н. соответствующих полномочий со ссылкой не недействительность решений общего собрания участников общества свидетельствуют о наличии длительного корпоративного конфликта в ООО "Галантерея-магазин N 96", обстоятельства которого в предмет судебного исследования по настоящему делу не входят.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что вышеизложенные выводы судов основаны на оценке всех доказательств, представленных участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений, в соответствии со статьей 71 АПК РФ на предмет их относимости, допустимости, достоверности в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности, установлении всех обстоятельств, имеющих значение при рассмотрении настоящего спора, и правильном применении положений норм материального права, регулирующих рассматриваемые правоотношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в ходе судебного разбирательства, получили надлежащую правовую оценку и по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств дела, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителю предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, последняя по результатам рассмотрения данной жалобы подлежит взысканию с него на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 АПК РФ, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 8 сентября 2015 года по делу N А33-23735/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 января 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Галантерея-магазин N 96" (ОГРН 1022402057369) 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Красноярского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Левошко

Судьи

Д.Н. Бандуров О.А. Попов