Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 июня 2016 г. N Ф02-2562/16 по делу N А10-3072/2015

город Иркутск

16 июня 2016 г.

Дело N А10-3072/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Бурковой О.Н., Левошко А.Н.,

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества "Улан-Удэ Энерго" - Буяновой А.В. (доверенность N 06 от 11.01.2016),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу муниципального учреждения "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 18 августа 2015 года по делу N А10-3072/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Борхонова Л.В.; суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Даровских К.Н., Оширова Л.В.),

установил:

муниципальное учреждение "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" (далее - комитет, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к открытому акционерному обществу "Улан-Удэ Энерго" (ОГРН 1080327000599, ИНН 0326481003, г. Улан-Удэ, далее - ОАО (АО) "Улан-Удэ Энерго", общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 15.04.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество (ЗАО) "Основа Холдинг".

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 18 августа 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2016 года, в удовлетворении иска отказано.

Комитет обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы указывает на то, что принятие решения об одобрении дополнительных соглашений к договорам займа, заключенным между ОАО "Улан-Удэ Энерго" и ЗАО "Основа Холдинг", об отсрочке возврата денежных средств по договорам займа негативно сказывается на финансовом состоянии организации, осуществляющей регулируемый вид деятельности, и влечет для нее неблагоприятные последствия, чем непосредственно нарушаются права истца как акционера общества.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит отказать в её удовлетворении, оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Представитель АО "Улан-Удэ Энерго" в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу. Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьёй 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Бурятия и Четвёртого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на жалобу, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, ОАО "Улан-Удэ Энерго" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2008, размер уставного капитала составляет 616 696 000 рублей.

Комитет является акционером АО "Улан-Удэ Энерго", владеющим обыкновенными акциями в количестве 154 174 001 штук.

Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Улан-Удэ Энерго", оформленным протоколом от 15.04.2015, одобрены дополнительные соглашения к договорам займа, заключенным между ОАО "Улан-Удэ Энерго" и ЗАО "Основа Холдинг", об изменении сроков возврата займов на следующих условиях:

1. договор займа N 20-01/2/02-12 от 20.01.2012 - срок возврата до 31.12.2016;

2. договор займа N 5/02-12 от 26.01.2012 - срок возврата до 31.12.2016;

3. договор займа N 26-03/55/02-12 от 26.03.2012 - срок возврата до 31.12.2016;

4. договор займа N 28-04/91/02-12 от 28.04.2012 - срок возврата до 31.12.2016;

5. договор займа N 157/02-12 от 29.06.2012 - срок возврата до 31.12.2016;

6. договор займа N 296/02-12 от 19.11.2012 - срок возврата до 31.12.2016.

Внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Улан-Удэ Энерго" проведено в связи с тем, что стороной по указанным сделкам является акционер общества - ЗАО "Основа Холдинг" и данные сделки имеют признаки сделок с заинтересованностью.

ЗАО "Основа Холдинг" в силу положений статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах) участия в голосовании не принимало, поскольку является заинтересованным лицом по отношению к ОАО "Улан-Удэ Энерго".

Общее число голосов, которыми по спорному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не заинтересованные в совершении обществом сделки, составило 320 681 921, из которых: доля Комитета - 154 174 001,00 голосов (48,08%), доля ООО "Мобильные Спутниковые Системы" - 166 507 920, 00 голосов (51,92%).

Истец, полагая решение, принятое на внеочередном общем собрании акционеров от 15.04.2015, ущемляющим его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Суд, с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно пункту 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что истец присутствовал на собрании акционеров 15.04.2015 и голосовал против принятия оспариваемого решения, однако голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, доказательства нарушений процедуры при проведении общего собрания акционеров, влекущих ничтожность принятого на нем решения, а также нарушений прав и законных интересов истца и общества принятым решением материалы дела не содержат, в связи с чем пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом 15.04.2015.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы кассационной жалобы по существу аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, и были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 18 августа 2015 года по делу N А10-3072/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

О.Н. Буркова А.Н. Левошко