Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 июня 2016 г. N Ф02-1986/16 по делу N А33-14535/2015

город Иркутск

22 июня 2016 г.

Дело N А33-14535/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Васиной Т.П., Скубаева А.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Красноярский привоз" Ехомовой Надежды Геннадьевны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 сентября 2015 года по делу N А33-14535/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 января 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Кужлев А.В., суд апелляционной инстанции: Белан Н.Н., Бабенко А.Н., Петровская О.В.),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Красноярский привоз" Ехомова Надежда Геннадьевна (далее - участник ООО "Красноярский привоз" Ехомова Н.Г.) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Департаменту муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска (ИНН 2466010657, ОГРН 1032402940800, г. Красноярск, далее - Департамент) и к обществу с ограниченной ответственностью "Красноярский Привоз" (ИНН 2462226302, ОГРН 1132468029110, г. Красноярск, далее - ООО "Красноярский привоз", общество) о признании соглашения от 27.05.2013 N 2662 о расторжении договора аренды земельного участка от 10.06.2002 N 4161, заключенного между Департаментом и ОАО "Красноярский Привоз", недействительным в силу совершения сделки в ущерб интересам ОАО "Красноярский Привоз", а также вследствие стечения неблагоприятных обстоятельств на крайне невыгодных для ОАО "Красноярский Привоз" условиях, чем другая сторона воспользовалась.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15 сентября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 января 2016 года, в удовлетворении иска отказано.

Участник ООО "Красноярский привоз" Ехомова Н.Г. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 15.09.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.01.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что в результате заключения спорного соглашения для общества возникло такое положение, что, начиная с 11.03.2007 оно пользовалось земельным участком без договора, данные обстоятельства, послужили основанием для обращения Департамента в суд с требованиями к ООО "Красноярский привоз" о взыскании неосновательного обогащения в размере 16 803 283 рублей 43 копеек, 3 787 476 рублей 57 копеек процентов, которые впоследствии были удовлетворены в полном объеме, что в свою очередь, привело к негативным последствиям для ООО "Красноярский привоз".

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами не дана оценка доводу о неправомерности расторжения договора от 10.06.2002 N 4161, не принят во внимание факт наличия переплаты по нему в размере 2 033 072 рублей 25 копеек, а также не исследованы доводы о том, что кадастровая стоимость земельного участка ранее была значительно завышена, и, что указанный договор не содержал условие одностороннего изменения арендодателем размера арендной платы.

ООО "Красноярский привоз" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором поддержало доводы кассационной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 17.05.2016 судом было объявлено об отложении рассмотрения кассационной жалобы до 12 часов 00 минут 16 июня 2016 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились и своих представителей не направили.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35.

Исследовав материалы дела в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых по настоящему делу судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, что ООО "Красноярский привоз" (правопреемник - ОАО "Красноярский привоз") на праве собственности принадлежат объекты недвижимости (нежилые здания, железнодорожные пути необщего пользования), расположенные по адресу: г. Красноярск, ул. Глинки, 37.

10.06.2002 между администрацией г. Красноярска (арендодатель) и ОАО "Красноярский привоз" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 4161, по условиям которого на период с 01.01.2002 по 31.12.2002 арендатору передается земельный участок площадью 110 182 кв.м по адресу г. Красноярк, ул. Глинки, д. 37А кадастровый номер 24:50:0500229:0004 для эксплуатации нежилых строений в соответствии с долей собственности (38563,7 кв.м).

Согласно пункту 3.2 договора арендатор обязался за месяц до окончания срока действия договора письменно уведомить арендодателя о желании заключить договор на новый срок.

По акту от 01.01.2002 земельный участок передан в пользование арендатору.

Дополнительным соглашением от 23.09.2003 N 2712 срок действия договора аренды продлен до 05.07.2004.

Дополнением от 19.05.2004 N 2451 размер платы за арендованный земельный участок сторонами установлен в размере 69 659 рублей 41 копейки.

03.10.2006 Департамент уведомлением N 26485 сообщил обществу об истечении срок действия договора аренды от 10.06.2002 N 4161, о необходимости предоставления документов в обоснование продления договора аренды, в противном случае по окончанию 2 месяцев с даты получения данного уведомления на основании части 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации данный договор будет считаться расторгнутым, указал, что начисление арендной платы будет производится до даты расторжения договора аренды.

Указанное уведомление получено обществом 11.12.2006, что подтверждается почтовым уведомлением N 66011173625125.

08.06.2007 ОАО "Красноярский Привоз" письмом N 186 запросило у Департамента справку для ФГУП "Ростехинвентаризация" о подготовки обществом документов на заключение договора аренды земли.

19.06.2007 письмом N 20067 Департамент сообщил ОАО "Красноярский Привоз" о выдаче технического задания на проведение инвентаризации земельного участка по ул. Глинки, 37 А, после чего будет рассмотрен вопрос о предоставлении обществу указанного земельного участка.

23.10.2007 ОАО "Красноярский Привоз" письмом N 318 просил Департамент выдать справку к плану приватизации, сообщил о готовности 90% документов на земельный участок.

03.10.2008 от Департамента обществу поступило уведомление о наличии у последнего по состоянию на 29.09.2008 задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка от 10.06.2002 N 22-4161 в сумме 1 532 163 рубля 61 копейки, в том числе пени 309 440 рублей 89 копеек, которую необходимо погасить до 09.10.2008.

27.05.2013 соглашением N 2662, в редакции протокола разногласий от 06.05.2013, договор аренды от 10.06.2002 N 4161 расторгнут с 11.03.2007.

04.02.2013 распоряжением администрации г. Красноярска N 271-недв вышеуказанный земельный участок был предоставлен обществу в аренду сроком на 10 лет.

27.05.2013 между Департаментом (арендодатель) и ОАО "Красноярский привоз" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 1603, по условиям которого на период с 04.02.2013 по 03.02.2023 арендатору передается земельный участок площадью 107 940 кв.м, кадастровый номер 24:50:0500229:14, по адресу г. Красноярк, ул. Глинки, д. 37 для эксплуатации нежилых строений и железнодорожных путей.

Согласно пункту 2.3 договора с учетом протокола разногласий от 07.05.2013 его условия распространяются на отношения сторон с 04.02.2013.

По акту б/н б/д земельный участок передан в пользование арендатору; датой фактической передачи участка указано 11.03.2007, а согласно протоколу разногласий от 07.05.2013 - 04.02.2013.

21.05.2013 ОАО "Красноярский привоз" реорганизовано путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Красноярский привоз".

Судами также установлено, что в рамках дела N А33-2254/2014 Департамент обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ООО "Красноярский привоз" о взыскании неосновательного обогащения в размере 16 803 283 рубля 43 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 787 476 рублей 57 копеек, ссылаясь на то, что ответчик в период с 11.03.2007 по 03.02.2013 пользовался земельным участком с кадастровым номером 24:50:0500229:14 по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Глинки 37, с целью эксплуатации расположенных на нем нежилых зданий, зарегистрированных за ООО "Красноярский привоз" на праве собственности.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09 сентября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 декабря 2014 года, иск удовлетворен частично, с ООО "Красноярский привоз" в пользу Департамента взыскано 6 177 633 рубля 25 копеек неосновательного обогащения, 481 611 рублей 36 копеек процентов, в остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 марта 2015 года указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В настоящее время решением Арбитражного суда Красноярского края от 29 февраля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2016 года, исковые требования Департамента удовлетворены, с ООО "Красноярский привоз" в пользу Департамента взыскано 16 803 283 рубля 43 копейки неосновательного обогащения, 3 787 476 рублей 57 копеек процентов.

Участник ООО "Красноярский привоз" Ехомова Н.Г. просит признать соглашение от 27.05.2013 N 2662 о расторжении договора аренды земельного участка от 10.06.2002 N 4161 недействительным на основании статей 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания недействительной оспариваемой участником ООО "Красноярский привоз" Ехомова Н.Г. сделки.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, отметил, что совокупность установленных обстоятельств по настоящему делу не позволяет прийти к выводу о том, что соглашение о расторжении договора заключено вследствие стечения тяжелых обстоятельств; что данная сделка совершена на невыгодных для общества условиях; что арендодатель осознавал обстоятельства, в которых находился арендатор и воспользовался этим в своих интересах, заключая сделку.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснил, что участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указанным истцом в качестве правового обоснования иска, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Руководствуясь вышеприведенными положениями действующего законодательства, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе содержание оспариваемого соглашения, условия договоров аренды от 10.06.2002, от 27.05.2013, и в этой связи, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств превышения арендной платы за пользование земельным участком рыночной стоимости аренды аналогичных участков, либо установления размера арендной платы арендодателем не на основании соответствующих решений компетентных муниципальных и государственных органов, арбитражные суды, принимая во внимание, что с момента заключения договора аренды земельного участка от 10.06.2002 до момента подписания спорного соглашения о его расторжении прошло более 10 лет и за это время произошло изменения границ земельного участка (межевания), конъюнктуры рынка, пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом факта причинения оспариваемой сделкой обществу явного ущерба и того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Исследовав представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о недоказанности совокупности признаков, позволяющих применить к оспариваемому соглашению статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как верно отмечено арбитражными судами, материалы настоящего дела не содержат достоверных доказательств, позволяющих прийти к выводу о нахождении общества в тяжелом финансовом положении, о вынужденности расторжения договора аренды от 10.06.2002 N 4161 и то, что арендодатель воспользовался данной ситуацией в своих интересах.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Выводы судов правильны и соответствуют содержанию имеющихся в деле доказательств, при оценке которых положения статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нарушены.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 сентября 2015 года по делу N А33-14535/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 января 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.И. Коренева

Судьи

Т.П. Васина А.И. Скубаев