Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 июля 2016 г. N Ф02-3509/16 по делу N А33-26700/2015

город Иркутск

25 июля 2016 г.

Дело N А33-26700/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Левошко А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Красноярского края представителей: гражданина Мячина Александра Александровича - Сашенькина Александра Юрьевича (доверенность от 28.01.2016), общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ПКСК" Заяца Евгения Владимировича (доверенность N 53 от 20.10.2015),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Мячина Александра Александровича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2016 года по делу N А33-26700/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Исакова И.Н., суд апелляционной инстанции: Белан Н.Н., Парфентьева О.Ю., Радзиховская В.В.),

установил:

гражданин Мячин Александр Александрович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ПКСК" (ОГРН 1102468052730, ИНН 2464229884, далее - ООО УК "ПКСК") о взыскании 18 800 000 рублей распределенной чистой прибыли общества по результатам деятельности за 2013 и 2014 годы.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2016 года решение от 25 февраля 2016 года оставлено без изменения.

Мячин А.А. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2016 года по делу N А33-26700/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2016 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, действующее законодательство не ставит право взыскания участником хозяйственного общества распределенной и не выплаченной обществом чистой прибыли в зависимость от отражения факта распределения прибыли в документах финансово-хозяйственной деятельности общества, а также от уведомления и осведомленности о принятом решении иных лиц.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) не возлагает на лицо, совмещающее функции и обязанности генерального директора и участника общества, обязанность выполнения каких-либо дополнительных требований за исключением предусмотренных статьями 28, 29 данного закона.

ООО УК "ПКСК" в отзыве на кассационную жалобу возразило против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Мячина А.А. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО УК "ПКСК" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между Мячиным Александром Александровичем (продавец) и Харитоновым Александром Николаевичем, Януковичем Евгением Игоревичем (покупатели) 10.06.2015 заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК "ПКСК", согласно пункту 1 которого Мячин А.А. продал, а Янукович Е.И. приобрел 30% доли в уставном капитале ООО УК "ПКСК" за 3 000 рублей, Мячин А.А. продал, а Харитонов А.Н. приобрел 70% доли в уставном капитале ООО УК "ПКСК" за 7 000 рублей, уплаченных Януковичем Е.И. и Харитоновым А.Н. полностью до подписания настоящего договора.

10.06.2015 в МИФНС N 23 по Красноярскому краю Мячиным А.А. подано заявление по форме Р14001 о прекращении прав Мячина А.А. на долю в уставном капитале ООО УК "ПКСК" в размере 100%, переходе прав на долю в уставном капитале ООО УК "ПКСК" к Харитонову А.Н. в размере 70%, Януковичу Е.И. в размере 30%, на основании которого 18.06.2015 МИФНС N 23 по Красноярскому краю принято решение N 14098А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Мячиным А.А. 16.10.2015 направлено в адрес ООО УК "ПКСК" требование о выплате дивидендов в сумме 18 800 000 рублей за 2013, 2014 годы с приложением решения единственного участника ООО УК "ПКСК" от 31.03.2015 N 2 (Д).

Ссылаясь на невыплату ООО УК "ПКСК" распределенной прибыли за 2013, 2014 годы на основании решения единственного участника ООО УК "ПКСК" от 31.03.2015 N 2 (Д), Мячин А.А обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что правовые основания для удовлетворения исковых требований Мячина А.А. о выплате дивидендов отсутствуют.

На дату прекращения полномочий Мячина А.А. как участника ООО УК "ПКСК" - 10.06.2015 решение единственного участника ООО УК "ПКСК" от 31.03.2015 N 2 (Д) не было принято.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что факт принятия до 10.06.2015 Мячиным А.А. решения единственного участника ООО УК "ПКСК" от 31.03.2015 N 2 (Д) о распределении прибыли за 2013 и 2014 годы, является не доказанным.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

10.06.2015 истец утратил статус единственного участника ООО УК "ПКСК" в связи с продажей долей - 100 %.

В материалы дела представлено решение единственного участника общества от 31.03.2015 N 2 (Д), согласно которому Мячиным А.А. принято решение о распределении прибыли общества, полученной за 2013 - 2014 годы, и о выплате единственному участнику общества Мячину А.А. дивидендов в общей сумме 18 800 000 рублей.

Исходя из того, что сведения об отражении факта принятия Мячиным А.А. решения от 31.03.2015 N 2 (Д) на дату продажи доли в уставном капитале в бухгалтерском, налоговом учете общества отсутствуют, факт осведомленности о таком решении иных лиц (новых участников общества, нового директора общества) не подтвержден, надлежащие доказательства существования указанного решения до 10.06.2015 в материалы дела не представлены, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований.

Учитывая, что документы о наличии задолженности ООО УК "ПКСК" перед бывшим участником общества о выплате доходов, истцом не представлены, в материалах дела отсутствуют доказательства принятия решения о распределении прибыли общества и отражения их в письменных документах общества (документах финансово-хозяйственной деятельности), в удовлетворении исковых требований отказано обоснованно.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2016 года по делу N А33-26700/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2016 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2016 года по делу N А33-26700/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина А.Н. Левошко