Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 августа 2016 г. N Ф02-3537/16 по делу N А58-6179/2014

город Иркутск

1 августа 2016 г.

Дело N А58-6179/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 августа 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей Парской Н.Н., Уманя И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кайдаш Н.И.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствовавших в Арбитражном суде Республики Саха (Якутия) представителей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Якутск-Харбин" Мансуровой Марии Константиновны - Борисова Филиппа Ивановича (доверенность от 28.06.2016), общества с ограниченной ответственностью "Сандал" Бурнашева Семена Семеновича (паспорт) и Егорова Иннокентия Валерьевича (доверенность от 11.01.2016), сельскохозяйственного производственного кооператива "Лена" Васильевой Марии Петровны (доверенность от 11.07.2016),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Якутск-Харбин" Мансуровой Марии Константиновны на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 декабря 2015 года по делу N А58-6179/2014 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Андреев В.А., суд апелляционной инстанции: Гречаниченко А.В., Монакова О.В., Оширова Л.В.),

установил:

производство по делу N А58-6179/2014 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Якутск-Харбин" (ОГРН 1071435001758, г. Якутск, далее - ООО "Якутск-Харбин", должник) возбуждено на основании заявления Чепалова Юрия Ильича, принятого определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 октября 2014 года.

С 17.11.2014 в отношении ООО "Якутск-Харбин" осуществлялись мероприятия процедуры наблюдения, а с 31.03.2015 - конкурсного производства, срок которого неоднократно продлевался, последний раз до 25.08.2016 определением от 30 мая 2016 года.

16.07.2015 конкурсный управляющий ООО "Якутск-Харбин" Мансурова Мария Константиновна (далее - Мансурова М.К.) обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением о признании недействительным на основании пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договора уступки права требования, заключенного 31.07.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "Сандал" (далее - ООО "Сандал") и должником, о применении последствий его недействительности.

Определением от 22 сентября 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен сельскохозяйственный производственный кооператив "Лена" (далее - СХПК "Лена").

Предъявленное требование мотивировано тем, что оспариваемая сделка совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом, привела к оказанию ООО "Сандал" предпочтения при удовлетворении его требования по отношению к другим кредиторам.

Определением от 3 декабря 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 года, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить состоявшиеся судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает на наличие совокупности обстоятельств, позволяющих признать недействительной оспариваемую сделку на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве; на то, что ООО "Сандал" должен был знать о наличии у должника неисполненных денежных обязательств; на то, что по оспариваемому договору передано частично несуществующее право требования, так как долг СХПК "Лена" перед должником составляет 2 116 027 рублей 21 копейка, в то время как уступлено 2 649 000 рублей.

В отзыве, поддержанном представителями в судебном заседании, ООО "Сандал" отклонило доводы кассационной жалобы, указав на их несостоятельность.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и СХПК "Лена" поддержали правовую позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Выслушав представителей лиц, участвующих в обособленном споре, рассмотренном в деле о банкротстве ООО "Якутск-Харбин", явившихся в судебное заседание, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 31.07.2014 между ООО "Якутск-Харбин" (цедент) и ООО "Сандал" (цессионарий) подписан договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к СХПК "Лена" в размере 2 649 060 рублей.

Указанное право требования возникло у цедента вследствие неисполнения СХПК "Лена" обязательств по договору подряда на строительство коровника от 01.07.2010.

Пунктом 1.2 договора от 31.07.2014 стороны согласовали, что в счет оплаты за передаваемое право требования у цедента прекращаются обязательства перед цессионарием по договору субподряда от 15.09.2010.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор цессии заключен в пределах шести месяцев до принятия заявления о признании должника несостоятельным и повлек преимущественное удовлетворение требований ООО "Сандал" по сравнению с требованиями других кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не представлены доказательства осведомленности ООО "Сандал" о наличии у ООО "Якутск-Харбин" признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки, в связи с чем договор не мог быть признан недействительным на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Четвертый арбитражный апелляционный суд по результатам рассмотрения апелляционной жалобы конкурсного управляющего признал правильными обстоятельства, установленные судом первой инстанции, оставив без изменения определение от 3 декабря 2015 года.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Как предусмотрено пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, поименованная в пункте 1 названной статьи, совершенная в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной при наличии условий, предусмотренных абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3 этого же Закона, или при доказанности наличия у кредитора или иного лица, в отношении которого совершена сделка, сведений о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Конкурсный управляющий сослался на совершение оспариваемой сделки с предпочтением.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, при совершении сделки с предпочтением не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом такая сделка в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признана недействительной, только при:

- наличии условий, предусмотренных абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве,

- или наличия иных условий, соответствующих требованиям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, при представлении лицом, оспаривающим сделку, достоверных доказательств того, что на момент ее совершения кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Условие об осведомленности является необходимым элементом, позволяющим признать недействительной сделку, указанную в абзаце пятом пункта 1, пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Исходя из положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя доказывания недобросовестности контрагента должника возлагается на лицо, оспаривающее сделку, в данном случае в качестве такового выступает конкурсный управляющий.

Между тем, судами двух инстанций установлено отсутствие доказательств, достоверно свидетельствующих об осведомленности ООО "Сандал" о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, в связи с непредставлением таковых конкурсным управляющим в подтверждение высказываемого им довода об ином.

В рамках рассмотрения настоящего спора конкурсный управляющий не опроверг доводы ООО "Сандал" о том, что оно не знало и не могло знать о неплатежеспособности должника: ООО "Сандал" не являлось заинтересованным лицом по отношению к должнику, характер договора уступки права требования не предполагал проверку сведений о должнике, в том числе о кредиторской задолженности перед иными кредиторами ООО "Якутск-Харбин".

В деле отсутствуют копии публикаций о финансово-экономическом положении должника, размещенных в открытых источниках, а также сведений о том, что должник ссылался на наличие у него иных кредиторов или на недостаточность имущества для расчетов с кредиторами.

Недоказанность осведомленности кредитора о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника исключает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Довод жалобы о том, что размер уступленного права не соответствует фактическому размеру долга, имеющемуся у ООО "Якутск-Харбин" перед СХПК "Лена" по существу направлен на пересмотр вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 декабря 2014 года по делу N А58-6717/2014, согласно которому исковые требования ООО "Сандал" о взыскании с СХПК "Лена" 2 649 060 рублей, уступленных ООО "Якутск-Харбин" по договору от 01.07.2010, удовлетворены.

Ссылка заявителя жалобы на обстоятельства, установленные в рамках дел N А58-479/2015, N А58-4001/2015 не может быть принята во внимание, поскольку решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по указанным делам на дату рассмотрения Четвертым арбитражным апелляционным судом апелляционной жалобы конкурсного управляющего на определение от 3 декабря 2015 года по настоящему делу были обжалованы в апелляционном порядке и в законную силу не вступили.

Более того, судом округа принято во внимание, что передача недействительного требования на основании соглашения об уступке права (требования) не влечет недействительности этого соглашения и рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суды достаточно подробно исследовали существенные для дела обстоятельства, надлежаще оценили представленные в дело доказательства и доводы сторон, правильно применили нормы материального и процессуального права. Предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены судебных актов не установлены.

При таких обстоятельствах, оснований, перечисленных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, которые приняты без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа не имеется, в связи с чем определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 декабря 2015 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 года в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение дела в суде округа в сумме 3 000 рублей подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ООО "Якутск-Харбин", в интересах которого действует конкурсный управляющий, на основании подпункта двенадцатого пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка в ее уплате.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 декабря 2015 года по делу N А58-6179/2014 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Якутск-Харбин" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы в суде округа.

Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

Н.Н. Парская И.Н. Умань