Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 ноября 2016 г. N Ф02-5688/16 по делу N А78-1996/2016

Требование: о признании недействительным акта органа власти

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Иркутск

03 ноября 2016 г.

Дело N А78-1996/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Бурковой О.Н., Первушиной М.А.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Галкиной Елены Юрьевны на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 24 июня 2016 года по делу N А78-1996/2016 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Фадеев Е.А., суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Гречаниченко А.В., Оширова Л.В.),

установил:

Галкина Елена Юрьевна (истица) обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью совместное российско-корейское предприятие "Фитон" (ОГРН 1027501147750, ИНН 7536033674, далее - ООО СП "Фитон", общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО СП "Фитон" по вопросу об избрании генерального директора общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент государственного имущества и земельных отношений Забайкальского края.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 24 июня 2016 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2016 года, в удовлетворении иска отказано.

Галкина Е.Ю. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить по мотивам нарушения норм права, принять новое решение.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает вывод судов о пропуске срока исковой давности, полагая, что срок на обжалование решения общего собрания участников общества не пропущен, поскольку истица не принимала участия в собрании и не получала соответствующий протокол собрания, об оспариваемом решении узнала в феврале 2016 года из выписки из ЕГРЮЛ, направленные истице уведомления о проведении общего собрания являются ненадлежащими.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), своих представителей в суд кассационной инстанции не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Забайкальского края и Четвёртого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, предметом иска является требование участника общества Галкиной Е.Ю. (доля участия в уставном капитале общества 34,5 %) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 15.12.2015 по вопросу об избрании генерального директора общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу о пропуске истицей срока давности по данному требованию.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу положений статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1).

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2).

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что оспариваемое решение общего собрания участников общества принято 15.12.2015, в арбитражный суд с иском об оспаривании данного решения Галкина Е.Ю. обратилась 26.02.2016, то есть с пропуском установленного законом двухмесячного срока; при этом право истицы на участие в собрании не нарушено, истица извещена о повестке внеочередного общего собрания участников общества, представитель истицы участвовал в собрании и покинул данное собрание, следовательно, истица знала или должна была знать о принятом решении.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы, истицей не приведено и судами не установлено.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что голосование истицы не могло повлиять на результаты голосования.

При таких условиях суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о наличии правовых оснований для отказа в удовлетворении исковых требований Галкиной Е.Ю. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО СП "Фитон" от 15.12.2015 по вопросу об избрании генерального директора общества.

Доводы заявителя жалобы, оспаривающие вывод судов о пропуске срока исковой давности, суд кассационной инстанции считает несостоятельными. Как правильно указал суд апелляционной инстанции, то обстоятельство, что истица не располагала протоколом общего собрания, не является основанием для иного исчисления срока для обжалования решения. Проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, истица не была лишена возможности получить протокол общего собрания участников общества до получения информации из ЕГРЮЛ.

Доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, являются позицией истца, связаны с оспариванием доказательственной стороны спора, и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 24 июня 2016 года по делу N А78-1996/2016 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

О.Н. Буркова М.А. Первушина