Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 января 2017 г. N Ф02-7740/16 по делу N А33-23028/2015

Требование: о взыскании долга и пени по договору поставки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Иркутск

26 января 2017 г.

Дело N А33-23028/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2017 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 января 2017 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего Качукова С.Б.,

судей Белоножко Т.В., Тютриной Н.Н.

при ведении протокола и обеспечении использования систем видеоконференц-связи помощником судьи Огородниковым С.С.

при участии в заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края представителя общества с ограниченной ответственностью "РН-Ванкор" Голиковой Л.О. (доверенность от 01.04.2016) и представителей общества с ограниченной ответственностью "ТД "Урало-Сибирская электротехническая компания" Макаровой М.С. и Березина В.А. (доверенности от 22.03.2016 и от 08.06.2016 соответственно),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "РН-Ванкор" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 11 августа 2016 года по делу N А33-23028/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Бычкова Л.К., суд апелляционной инстанции: Радзиховская В.В., Ишутина О.В. и Петровская О.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТД "Урало-Сибирская электротехническая компания" (ОГРН 1146686003386, ИНН 6686042732, место нахождения: г. Екатеринбург, далее также - ООО "ТД "УСЭК", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - Кодекс), к обществу с ограниченной отнесенностью "РН-Ванкор" (ОГРН 1162468067541, ИНН 2465142996, место нахождения: г. Красноярск, далее также - ООО "РН-Ванкор", ответчик) о признании соглашения об уступке права (требования) от 16.03.2015 заключенным и о взыскании 13 530 491 рубля 79 копеек задолженности за поставленный товар по договору поставки товарно-материальных ценностей от 04.09.2013 N 1710313/1546Д и 2 318 976 рублей 48 копеек пени за период с 17.02.2015 по 04.08.2016.

В соответствии со статьей 51 Кодекса к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уренгойская транспортная компания".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11 августа 2016 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2016 года, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "РН-Ванкор" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование доводов жалобы ответчик указал на нарушение судами при принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, а именно - статей 333, 389, 389.1, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 15, 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В частности, ответчик сослался на ошибочность выводов судов о том, что соглашение об уступке права (требования) от 16.03.2015, подписанное ООО "УСЭК" и ООО "ТД "УСЭК", соответствует гражданскому законодательству и является основанием для перехода права (требования) к истцу, указав на то, что, по его мнению, данное соглашение не может быть признано заключенным, поскольку оно не подписано должником (правопредшественником ответчика). Кроме того, ответчик указал на необоснованное отклонение судами его доводов о несоразмерности предъявленной истцом ко взысканию суммы пени последствиям нарушения им обязательств по оплате и о необходимости ее уменьшения по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истца в представленном отзыве и в устных пояснениях указали на несостоятельность доводов ответчика, в связи с чем просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Третье лицо письменный отзыв на иск не представило, своих представителей в заседание не направило, о времени и месте его проведения считается извещенным надлежащим образом.

Информация о времени и месте проведения заседания размещена на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети Интернет (www.arbitr.ru) в разделах "Картотека арбитражных дел" (kad.arbitr.ru) и "Календарь судебных заседаний" (rad.arbitr.ru).

На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей третьего лица.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании договора поставки товарно-материальных ценностей от 04.09.2013 N 1710313/1546Д и спецификаций к нему ММ N 1012179891, ММ N 1012176059, ММ N 1012177904 и ММ N 1012170384 общество "УСЭК" (поставщик) поставило ЗАО "Ванкорнефть" (покупателю) товар (электротехническое оборудование) на общую сумму 13 530 491 рубль 79 копеек, в подтверждение чего представило в материалы дела соответствующие товарные и товарно-транспортные накладные.

По условиям договора (пункт 6.1) поставленный товар подлежал оплате покупателем в течение 60-ти календарных дней с даты его передачи в пункте назначения и получения покупателем документов, указанных в пункте 3.6 договора, включая оригинал счета-фактуры и товарной накладной (ТОРГ-12). При этом в пункте 7.2 договора стороны установили, что в случае просрочки оплаты поставленного товара покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1 % просроченной суммы за каждый день просрочки.

Общество "Ванкорнефть", правопреемником которого по соответствующим обязательствам в результате реорганизации в форме выделения с 01.04.2016 является ООО "РН-Ванкор", обязательства по оплате поставленного товара не исполнило, в связи с чем его задолженность составила 13 530 491 рубль 79 копеек.

В соответствии с соглашением об уступке права (требования) от 16.03.2015 общество "УСЭК" уступило возникшее у него из договора поставки от 04.09.2013 N 1710313/1546Д указанное выше право (требование) к ЗАО "Ванкорнефть" обществу "ТД "УСЭК". О состоявшейся уступке права должник был уведомлен.

Ссылаясь на неоплату ответчиком поставленного товара, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с него соответствующей задолженности и начисленной по условиям договора пени.

Возражая относительно предъявленного иска, ответчик указал на отсутствие у истца права требовать оплаты товара, пояснив, что в нарушение пункта 11.2 договора ООО "УСЭК" произвело уступку права (требования) без получения на это согласия должника и что соглашение об уступке права (требования) от 16.03.2015 должником не подписано. Кроме того, ответчик также заявил о несоразмерности начисленной истцом пени последствиям нарушения им обязательства по оплате.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 329, 330, 382, 388, 432, 486, 506 и 514 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из наличия оснований для взыскания с ответчика указанной выше суммы задолженности и начисленной истцом пени. При этом суд отклонил возражения ответчика об отсутствии у истца права требовать погашения имеющейся задолженности, о несоответствии соглашения от 16.03.2015 действующему законодательству и о несоразмерности начисленной истцом суммы пени.

По результатам повторного рассмотрения дела апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Указанные выводы судов являются правомерными и соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Так, в соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса.

В рассматриваемом случае срок оплаты поставленного товара установлен в пункте 6.1 договора поставки от 04.09.2013 N 1710313/1546Д.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства (договор поставки от 04.09.2013 N 1710313/1546Д и спецификации к нему, товарные и товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акт сверки взаимных расчетов), суд первой инстанции и апелляционный суд признали доказанным и установленным факт поставки обществом "УСЭК" ответчику в рамках названного выше договора поставки товара на общую сумму 13 530 491 рубль 79 копеек и его неоплату последним, в связи с чем пришли к правильному выводу об обоснованности требований о взыскании с ответчика указанной суммы задолженности и начисленной по условиям договора пени. При этом с учетом заключенного ООО "УСЭК" и ООО "ТД "УСЭК" соглашения об уступке права (требования) от 16.03.2015 суды правомерно признали, что ООО "ТД "УСЭК" (цессионарий) является надлежащим истцом по предъявленному иску.

Отклоняя доводы ответчика об отсутствии у истца права требовать погашения имеющейся задолженности, основанное на его утверждении о том, что соглашение от 16.03.2015 заключено в нарушение пункта 11.2 договора поставки от 04.09.2013 N 1710313/1546Д без получения согласия должника, суды обоснованно признали их несостоятельными.

В частности, согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте 11.2 договора поставки указано, что ни одна из сторон не вправе уступить свои права и перевести долг по этому договору какому-либо третьему лицу без письменного на то согласия другой стороны.

Между тем пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование.

Руководствуясь указанными нормами, суды правильно исходили из того, что пунктом 11.2 договора поставки установлено ограничение на уступку требования в виде необходимости получения согласия должника, при этом в силу пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие такого согласия применительно к спорному денежному требованию не лишает силы произведенную уступку.

Доводы ответчика о том, что в соответствии со статьями 389, 389.1 и 434 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение от 16.03.2015 является незаключенным, поскольку, будучи оформленным в виде трехстороннего соглашения, оно не было подписано должником, судами также обоснованно отклонены.

Так, согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Исходя из положений статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами договора уступки права (цессии) являются первоначальный кредитор (цедент) и новый кредитор (цессионарий). Должник стороной этого договора не является.

В этой связи для заключения договора уступки права (цессии) необходимо и достаточно выражение согласованной воли цедента и цессионария. При этом необходимость получения в определенных случаях согласия должника на уступку требования не равнозначно участию должника в соответствующем договоре в качестве его стороны.

С учетом изложенного, поскольку соглашение от 16.03.2015 подписано со стороны ООО "УСЭК" (цедента) и ООО "ТД "УСЭК" (цессионария), несмотря на то, что должник указан в преамбуле этого соглашения и в разделе "адреса, реквизиты и подписи сторон", отсутствие его подписи в соглашении не свидетельствует о его незаключенности и не лишает это соглашение юридической силы.

Отклоняя доводы ответчика о необходимости уменьшения начисленной истцом пени по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции и апелляционный суд исходили из отсутствия оснований для такого уменьшения.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В данном случае, рассмотрев и оценив доводы сторон, изложенные ими в обоснование своих требований и возражений в этой части, а также приняв во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что предъявленная ко взысканию пеня, исчисленная истцом исходя из размера, установленного договором (0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки), не обладает признаками явной несоразмерности последствиям нарушения ответчиком своих обязательств, в связи с чем обоснованно отказали в ее уменьшении.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Ссылки ответчика на нарушение судами положений статей 15, 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются необоснованными, поскольку все заявленные им доводы в обоснование своей позиции получили оценку в принятых по делу судебных актах.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суд первой инстанции и апелляционный суд правильно применили нормы материального и процессуального права, при этом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для их изменения или отмены. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Согласно статье 110 Кодекса понесенные ответчиком расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на него.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 11 августа 2016 года по делу N А33-23028/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Б. Качуков

Судьи

Т.В. Белоножко Н.Н. Тютрина