Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 апреля 2017 г. N Ф02-693/17 по делу N А58-7007/2014

город Иркутск

05 апреля 2017 г.

Дело N А58-7007/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоножко Т.В.,

судей: Качукова С.Б., Тютриной Н.Н.,

с участием представителя Федерального государственного унитарного предприятия "Кристалл" Краснятова Александра Юрьевича (доверенность от 19.01.2017, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Кристалл" на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09 сентября 2016 года по делу N А58-7007/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Семенова У.Н., суд апелляционной инстанции: Скажутина Е.Н., Бушуева Е.М., Макарцев А.В.),

установил:

открытое акционерное общество "Ленское объединенное речное пароходство" (ИНН 1435029085, ОГРН 1021401045258, г. Якутск, далее - ОАО "ЛОРП", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Северо-Восточное Содружество" (ИНН 2702011046, ОГРН 1022700915050, г. Якутск, далее - ФГУП "Северо-Восточное Содружество", ответчик) о взыскании 4 702 102 рублей 70 копеек неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Саха (Якутия), Федеральное государственное учреждение "Ленское государственное бассейновое управление водных путей и судоходства", Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 февраля 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2015 года решение от 13 февраля 2015 отменено, принят новый судебный акт. Иск удовлетворен.

В кассационном порядке решение и постановление не обжаловались.

Как следует из материалов дела, в связи с неисполнением ответчиком в добровольном порядке постановления апелляционного суда по заявлению истца 10.06.2015 выдан исполнительный лист, а постановлением судебного пристава-исполнителя Якутского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Саха (Якутия) от 03.07.2015 в отношении ФГУП "Северо-Восточное Содружество" возбуждено исполнительное производство N 134949/15/14037-ИП.

Ссылаясь на неисполнение постановления суда и наличие в ЕГРЮЛ сведений о прекращении с 10.06.2016 ФГУП "Северо-Восточное Содружество" деятельности в связи с реорганизацией в форме присоединения к Федеральному государственному унитарному предприятию "Кристалл", ОАО "ЛОРП" 01.07.2016 обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением о замене ответчика ФГУП "Северо-Восточное Содружество" на его правопреемника Федеральное государственное унитарное предприятие "Кристалл" (ИНН 7017041960, ОГРН 102 7000876594, г. Томск, далее - ФГУП "Кристалл).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09 сентября 2016 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2016 года, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена процессуальная замена ФГУП "Северо-Восточное Содружество" на ФГУП "Кристалл".

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФГУП "Кристалл" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, у судов не имелось оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, поскольку право хозяйственного ведения на спорное имущество за ФГУП "Кристалл" не зарегистрировано; передаточный акт судами не исследовался; суды необоснованно сослались на статью 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая предусматривает основания возникновения, прекращения и перехода права собственности от одного лица к другому, и статью 296 этого же Кодекса, регулирующую правоотношения, возникающие при закреплении имущества на праве оперативного управления, в то время как в данном случае речь идет о праве хозяйственного ведения.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "ЛОРП" сослалось на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, полное и всестороннее исследование и оценку судами имеющихся в деле доказательств, правильное установление обстоятельств дела, злоупотребление ответчиком своими правами с целью затягивания рассмотрения настоящего дела, в связи с чем, просило в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ФГУП "Кристалл" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда -fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ) унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Моментом возникновения права хозяйственного ведения у унитарного предприятия закон считает момент передачи ему имущества собственником, если иное не установлено законом, другими правовыми актами или решением собственника. Передача осуществляется после принятия собственником решения о закреплении за предприятием имущества в хозяйственное ведение (пункт 1 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ установлено, что право на имущество, закрепляемое за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества, возникает с момента передачи такого имущества унитарному предприятию, если иное не предусмотрено федеральным законом или не установлено решением собственника о передаче имущества унитарному предприятию.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 29 названного Закона унитарное предприятие может быть реорганизовано по решению собственника его имущества в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами. Реорганизация унитарного предприятия может быть осуществлена, в том числе, в форме присоединения к унитарному предприятию одного или нескольких унитарных предприятий.

В силу пунктов 1, 3 статьи 31 этого же Закона присоединением к унитарному предприятию признается прекращение одного или нескольких унитарных предприятий с переходом их прав и обязанностей к унитарному предприятию, к которому осуществляется присоединение. При присоединении одного или нескольких унитарных предприятий к другому унитарному предприятию к последнему переходят права и обязанности присоединенных унитарных предприятий в соответствии с передаточным актом.

В статье 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена государственная регистрация прав на имущество. Указанная норма введена Федеральным законом от 30.12.2012 N 302-ФЗ, которым отменяется система двойной государственной регистрации (прав и сделок) в отношении объектов недвижимости, предусмотренная статьей 131 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, рядом статей части второй Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данная норма введена на замену нормы, которая содержалась в пункте 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (признан утратившим силу Федеральным законом от 30.12.2012 N 302-ФЗ) и предусматривала, что права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В связи с этим сохраняют свою практическую значимость разъяснения, данные в пункте 11 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление от 29.04.2010 N 10/22) в отношении применения нормы пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в прежней редакции.

Согласно пункту 11 Постановления от 29.04.2010 N 10/22 иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица (абзац третий пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии с указанной правовой позицией, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на подлежащем государственной регистрации вещном праве, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона. Правопреемство в данном случае носит универсальный характер в силу пункта 2 статьи 58, пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При универсальном правопреемстве к правопреемнику переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

В силу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Абзацем 2 пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Согласно частям 1, 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из материалов дела следует и было установлено судами при рассмотрении по существу искового заявления ОАО "ЛОРП" о взыскании с ФГУП "Северо-Восточное Содружество" неосновательного обогащения, что право хозяйственного ведения последнего на судно "Игарка" было зарегистрировано в установленном законодательством порядке, в том числе в Государственном судовом реестре (свидетельство от 08.04.2013 N 14-65-65, выписка из Реестра федерального имущества от 18.07.2013).

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.06.2016 ФГУП "Северо-Восточное Содружество" 10.06.2016 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения и его правопреемником является Федерального государственное унитарное предприятие "Кристалл".

Учитывая, что в данном случае при реорганизации ответчика ФГУП "Северо-Восточное Содружество" произошло универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу - ФГУП "Кристалл" в силу закона перешел весь комплекс прав и обязанностей присоединенного к нему юридического лица в полном объеме, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление ОАО "ЛОРП" о процессуальном правопреемстве, а апелляционный суд - оставил определение от 09 сентября 2016 года без изменения.

На основании изложенного довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами не был исследован передаточный акт, в котором сведения о передаче ему прав на спорное судно отсутствуют, подлежит отклонению как несостоятельный и основанный на неправильном толковании норм права. Кроме того, данный акт ФГУП "Кристалл" в материалы дела не представлялся.

Несостоятельна также ссылка ФГУП "Кристал" на неправомерное применение в данном случае судом первой инстанции положений пункта 1 статьи 218 и пункта 1 статьи 296 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку из текста определения от 09 сентября 2016 года не усматривается, что Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) обосновывал свои выводы о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве со ссылкой на названные нормы права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09 сентября 2016 года по делу N А58-7007/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Белоножко

Судьи

С.Б. Качуков Н.Н. Тютрина