Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 апреля 2017 г. N Ф02-1046/17 по делу N А33-29678/2015

город Иркутск

5 апреля 2017 г.

Дело N А33-29678/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 4 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Бурковой О.Н., Николиной О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Свердловское монтажно-наладочное управление" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 18 ноября 2016 года по делу N А33-29678/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 января 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции - Григорьева Ю.В., суд апелляционной инстанции: Магда О.В., Радзиховская В.В., Споткай Л.Е.),

установил:

Тимофеев Александр Иванович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "СтройЭнергоСети" (ОГРН 1112468075015, ИНН 2463233285, г. Красноярск, далее - ООО УК "СтройЭнергоСети", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 14 марта 2016 года заявление Тимофеева Александра Ивановича признано обоснованным, в отношении ООО УК "СтройЭнергоСети" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Рождественский Сергей Леонидович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 1 августа 2016 года ООО УК "СтройЭнергоСети" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Горяев Андрей Александрович (далее - Горяев А.А.).

Конкурсный управляющий Горяев А.А. обратился в Арбитражный суд Красноярского края 05.09.2016 с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договора уступки права требования от 01.10.2015 N 1, недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника права требования денежной задолженности по договору субподряда от 16.09.2014 к обществу с ограниченной ответственностью "Свердловское монтажно-наладочное управление" (далее - ООО "Свердловское монтажно-наладочное управление") в сумме 1 690 246 рублей 11 копеек.

Определением Арбитражного суда Красноярского края 18 ноября 2016 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 января 2017 года, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

ООО "Свердловское монтажно-наладочное управление", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с нарушением судами норм материального права.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судом необоснованно сделан вывод, что оспариваемый договор как сделка совершен безвозмездно, т.е. при неравноценном встречном исполнении, поскольку стоимость права требования, переданного по оспариваемому договору, не превышает цены оспариваемого договора. Заявитель кассационной жалобы считает, что суд при установлении условия неравноценности встречного исполнения принял во внимание только неисполнение обществом с ограниченной ответственностью "СпецТех" (далее - ООО "СпецТех", цессионарий) своих обязательств по оплате по договору цессии.

ООО "Свердловское монтажно-наладочное управление" также приводит в жалобе довод о том, что оно не знало и не могло знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, не имело заинтересованности в совершении сделки. Поскольку в результате заключения оспариваемой сделки дебиторская задолженность должника не изменилась и конкурсная масса не уменьшилась, то заключение договора не причинило вреда имущественным правам кредиторов,

По мнению заявителя, судами необоснованно сделан вывод о том, что на дату совершения спорной сделки должник уже имел признаки несостоятельности (банкротства), так как находился в процедуре ликвидации.

Отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с содержащимися в ней доводами, поступивший от конкурсного кредитора Тимофеева Александра Ивановича, не отвечает требованиям, содержащимся в части 1 и части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иными участвующими в обособленном споре лицами отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы лица надлежащим образом уведомлены о времени и месте ее рассмотрения, однако своих представителей на судебное заседание не направили.

В суд кассационной инстанции до начала судебного заседания поступило ходатайство ООО "Свердловское монтажно-наладочное управление" о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и ООО "СпецТех" 01.10.2015 заключен договор уступки права требования (цессии) N 1, согласно условиям которого должник (цедент) уступает, а ООО "СпецТех" (цессионарий) принимает право требования, принадлежащее цеденту по договору субподряда от 16.09.2014, заключенному между ним (субподрядчик) и ООО "Свердловское монтажно-наладочное управление" (подрядчик), в сумме 1 690 246 рублей 11 копеек.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования, конкурсный управляющий в обоснование заявления привел доводы, что спорная сделка заключена с неравнозначным встречным представлением и ненадлежащим лицом, а также направлена на причинение вреда кредиторам должника, при этом указал в качестве правового основания пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка от 01.10.2015 совершена в пределах шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом должника (14.01.2016).

Согласно пункту 3.1 договора цессии уступка права требования является возмездной. Из пунктов 3.2, 3.3 договора следует, что цессионарий обязуется выплатить цеденту (ООО "УК "СтройЭнергоСети") сумму в размере 1 690 246 рублей 11 копеек в срок не позднее 30.10.2015 года.

Судами также установлено и материалами дела подтверждается, что встречное исполнение по сделке со стороны ООО "СпецТех" (цессионария) отсутствует, доказательств оплаты по договору цессии в материалы дела не представлены. Согласно выписке по лицевому счету должника с 25.07.2013 по 25.07.2016 оплата по договору не поступала.

Кроме того, суды установили, что на момент совершения спорной сделки по уступке права требования должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку до подписания договора цессии в обществе начался процесс ликвидации (с 25.09.2015).

Правильно применив нормы материального права и оценив по правилам, указанным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, условие договора о цене уступки прав требования, приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств получения должником какого-либо встречного предоставления за счет сделки по договору уступки, суды пришли к обоснованному выводу о неравноценности встречного исполнения обязательств со стороны ООО "СпецТех" по договору цессии и о наличии совокупности условий для признания указанного договора недействительным по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Аргументы ООО "Свердловское монтажно-наладочное управление" о том, что оно не знало и не могло знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, суд кассационной инстанции находит необоснованными.

Обстоятельство того, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО "УК СтройЭнергоСети" обладал признаками неплатежеспособности подтверждено наличием задолженности, установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края по иску Тимофеева Александра Ивановича, согласно которому с должника в его взыскано 2 924 188 рублей 58 копеек задолженности, и невозможность погашения которой явилось основанием для его обращения в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) должника.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в результате заключения оспариваемой сделки дебиторская задолженность должника не изменилась и конкурсная масса не уменьшилась, заключение договора не причинило вреда имущественным правам кредиторов, суд кассационной инстанции находит безосновательным, поскольку наличие установленных судами обстоятельств по обособленному спору (неплатежеспособность ООО "СпецТех", отсутствие по месту государственной регистрации) свидетельствуют о том, что сделка по уступке права требования не имела реальной экономической цели и повлекла причинение вреда должнику и его кредиторам, поскольку произведена безвозмездно. При этом заявитель кассационной жалобы, являясь непосредственным реальным дебитором должника (по заключенному договору подряда), вышел из обязательств по договору перед должником, чем причинил имущественный вред кредиторам должника, поскольку лишил фактической возможности пополнения конкурсной массы должника.

Довод заявителя об отсутствии его заинтересованности в совершении сделки не имеет правового значения, поскольку само по себе не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, по существу были предметом рассмотрения арбитражных судов и получили соответствующую правовую оценку. Несогласие заявителя с выводами судов первой и апелляционной инстанций не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 18 ноября 2016 года по делу N А33-29678/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 января 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Парская

Судьи

О.Н. Буркова О.А. Николина