Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 мая 2017 г. N Ф02-1673/17 по делу N А33-16374/2015

город Иркутск

04 мая 2017 г.

Дело N А33-16374/2015

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей: Николиной О.А., Парской Н.Н.,

при участии в судебном заседании представителей индивидуального предпринимателя Прудкого Павла Ивановича - Райникова Артема Сергеевича (доверенность от 02.03.2017), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙСНАБ" Акимова Дмитрия Николаевича - Шабанова Михаила Валерьевича (доверенность от 28.04.2017),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Прудкого Павла Ивановича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 27 октября 2016 года по делу N А33-16374/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции: Доронина Н.В.; суд апелляционной инстанции: Радзиховская В.В., Споткай Л.Е., Хабибулина Ю.В.),

установил:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙСНАБ" (ОГРН 1083811001086, далее - должник, ООО "СТРОЙСНАБ") банкротом.

Определением суда от 12 октября 2015 года заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании ООО "СТРОЙСНАБ" банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утвержден Акимов Дмитрий Николаевич.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17 марта 2016 года ООО "СТРОЙСНАБ" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 10.09.2016, конкурсным управляющим должника утвержден Акимов Дмитрий Николаевич (далее - конкурсный управляющий Акимов Д.Н.).

21.04.2016 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего Акимова Д.Н. о признании недействительным предложения второго пункта 12 и пункта 13 договора уступки прав (требований) N 14 от 25.02.2015, заключенного между ООО "СТРОЙСНАБ" и индивидуальным предпринимателем Прудким Павлом Ивановичем (далее - индивидуальный предприниматель Прудкий П.И.).

Определением суда от 14 июня 2016 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТрейдКомпани" (далее - ООО "ТрейдКомпани", третье лицо).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27 октября 2016 года заявление конкурсного управляющего Акимова Д.Н. удовлетворено. Договор уступки прав (требований) N 14 от 25.02.2015, заключенный между ООО "СтройСнаб" и индивидуальным предпринимателем Прудким П.И. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права ООО "СтройСнаб" на взыскание с ООО "ИРКНЭД" задолженности в сумме 23 531 000 рублей по договорам займа.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2016 года к участию обособленном споре по делу N А33-16374/2015 в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее - ООО "Стандарт", заинтересованное лицо).

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2017 года определение суда первой инстанции отменено. По делу принято новое решение об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим Акимовым Д.Н. требований в части признания недействительным второго предложения пункта 12 и пункта 13 договора уступки прав (требований) N 14 от 25.02.2015, заключенного между ООО "СтройСнаб" и индивидуальным предпринимателем Прудким П.И.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, индивидуальный предприниматель Прудкий П.И. обратился в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

По мнению заявителя кассационной жалобы, в нарушение пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в пункте 100 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возможности признания договора недействительным в части, без установления обстоятельств, указывающих на действительную волю сторон в момент совершения сделки, а также в отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о возможности заключения договора без включения в него оспариваемых условий. Суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, поскольку признал оспариваемый договор недействительным в полном объеме, при том, что конкурсным управляющим Акимовым Д.Н. заявлено о признании недействительным предложения второго пункта 12 и пункта 13 договора уступки прав (требований) N14 от 25.02.2015.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий и ПАО "Сбербанк" просят оставить судебный акт без изменения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2017 года по делу N А33-16374/2015 определение Арбитражного суда Красноярского края от 27 октября 2016 года по тому же делу отменено, по делу принят новый судебный акт, суд апелляционной инстанции определением от 29.12.2016 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что проверке подлежит постановление суда апелляционной инстанции от 6 февраля 2017 года.

Проверив соответствие выводов Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.02.2015 между ООО "СТРОЙСНАБ" и индивидуальным предпринимателем Прудким П.И. заключен договор уступки прав требования N 14.

По условиям у договора ООО "СТРОЙСНАБ" на возмездной основе передает, а индивидуальный предприниматель Прудкий П. И. принимает право требования ООО "РосСтройКомпонент" (реорганизовано в ООО "СТРОЙСНАБ") с общества с ограниченной ответственностью "Иркнед" (далее - ООО "Иркнед") 23 531 000 рублей задолженности по договорам займа.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 декабря 2014 года по делу N А19-18589/2013 ООО "Иркнед" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 12 мая 2015 года требования индивидуального предпринимателя Прудкого П. И. включены в реестр требований кредиторов третьей очереди должника ООО "Иркнед" в размере 22 631 000 рублей.

В соответствии с пунктами 12 - 13 договора цессии продажная цена за уступаемое право требования составляет 23 531 000 рублей. Оплата производится по мере поступления денежных средств на расчетный счет индивидуального предпринимателя Прудкого П. И. от ООО "Иркнед".

С момента поступления денежных средств на расчетный счет индивидуального предпринимателя Прудкого П. И. от ООО"Иркнед", индивидуальный предприниматель Прудкий П. И. в течение десяти дней перечисляет указанные денежные средства на расчетный счет ООО "СТРОЙСНАБ".

По мнению конкурсного управляющего Акимова Д.Н., получение денежных средств от ООО "Иркнед" является обстоятельством, относительного которого неизвестно, наступит ли оно или нет. Требование индивидуального предпринимателя Прудкого П. И. включено в реестр требований кредиторов ООО "Иркнед" в меньшем размере, чем установлена оплата по договору цессии. В связи с тем, что всю конкурсную массу ООО "Иркнед" составляет залоговое имущество, удовлетворение требований индивидуального предпринимателя Прудкого П. И. как конкурсного кредитора в заявленном размере фактически невозможно, следовательно, оплата по договору цессии полученного требования также не представляется реально осуществимой. Положения договора цессии явно нарушают интересы ООО "СТРОЙСНАБ", поскольку выполнив свое обязательство, оно не имеет возможности получить по нему оплату, следовательно, условия договора цессии явно неравноценны для двух сторон сделки.

Арбитражный суд первой инстанции, признавая договор недействительным в полном объеме, исходил из того, что совокупность условий сделки ведет к неравноценному встречному исполнению обязательств другой стороной сделки, при этом оспариваемые условия сделки недопустимо рассматривать отдельно от прочих условий сделки, в частности, цены уступленного права, равного номиналу, так как в данном случае признание недействительными части условий договора (предложение второе пункта 14 и пункта 13) влечет определение иных условий договора, не согласованных сторонами при его заключении. Согласование сторонами порядка расчетов при определении цены договора равной размеру уступленного требования свидетельствует о том, что указанное условие являлось существенным.

Третий арбитражный апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции и принимая новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в части признания недействительными предложения второго пункта 12 и пункта 13 оспариваемого договора, пришел к выводу о том, что отлагательное условие по оплате приобретенного права требования не отражается как существенное или необходимое в нормах Гражданского кодекса Российской Федерации "Об уступке требования (цессия)" или в иных правовых актах, доказательства наличия условий, на момент совершения сделки, относительно которых по заявлению одной из сторон должно было быть достигнуто соглашение в материалах дела отсутствуют, в связи с чем оспариваемые условия договора уступки прав (требований) от 25.02.2015 N 14 (предложение второе пункта 12 и пункт 13 договора) не являются для сторон сделки существенными, а договор мог бы быть заключен без оспариваемых условий.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Частично оспариваемый договор заключен 25.02.2015, заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 30.07.2015, то есть сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, в предмет доказывания по делу входят обстоятельства совершения спорной сделки, по цене или иным условиям, которые существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)", оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оспариваемые пункты 12 и 13 договора уступки прав требования от 25.02.2015 N 14, заключенного между ООО "СТРОЙСНАБ" и индивидуальным предпринимателем Прудким П.И., договор уступки прав требования от 28.10.2015 N7, заключенный между индивидуальным предпринимателем Прудким П.И. и ООО "ТрейдКомпани", договор уступки прав требования N8 от 09.11.2015, заключенный между ООО "Трейд Компани" и ООО "Стандарт", установил, что в настоящее время в результате заключения договора уступки прав требования от 28.10.2015 N7 в силу которого право требования перешло от индивидуального предпринимателя Прудкого П.И. к ООО "ТрейдКомпани", а также последующей передачи права требования ООО "Стандарт" условие пункта 12 договора уступки прав требования от 25.02.2015 N 14 становится неисполнимым с правовой точки зрения, поскольку ООО "Иркнед" не имеет обязанности погашать задолженность перед индивидуальным предпринимателем Прудким П.И., что влечет отсутствие обязанности со стороны индивидуального предпринимателя Прудкого П.И. оплачивать право требования в пользу ООО "СТРОЙСНАБ".

Судом апелляционной инстанции установлено, что из условий оспариваемого договора уступки прав требования следует, что сумму 23 531 000 рублей должник мог бы получить от индивидуального предпринимателя Прудкого П.И. только при поступлении последнему денежных средств на расчетный счет от ООО "Иркнед".

Такая оплата напрямую зависит от наличия у индивидуального предпринимателя Прудкого П.И. расчетного счета, на который возможно перечисление денежных средств, а также отсутствие ограничений на перечисление средств с такого счета.

Также данный договор с учетом повышенных рисков для должника не предусматривает стандартные правовые способы минимизации таких рисков путем применения в договоре условий о способах обеспечения исполнения обязательств, а отсутствие залога уступленного права и отсутствие условий, запрещающих его передачу до момента полной оплаты, создали ситуацию, в которой должник фактически лишен возможности получить от цессионария оплату в сумме 23 531 000 рублей.

Таким образом, оплата по договору уступки прав требования от 25.02.2015 N 14 поставлена не только в зависимость от обстоятельств, наступление которых невозможно с достоверностью предвидеть, но и частично зависит от действий цессионария, следовательно, Прудкий П.И. получил исполнение сразу в условиях непредсказуемости момента возникновения собственной обязанности по оплате перед должником.

Следовательно, отлагательные условия в договоре цессии изначально являлись подозрительными, поскольку условия этой сделки (предложение второе пункта 12 и пункт 13 договора) существенно отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции установив, что возникновение таких обстоятельств является прямым следствием заключения сделки на условиях, которые существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий аналогичных сделок, заключаемых при средней осмотрительности и обычном разумном подходе к обеспечению своих имущественных интересов, правомерно пришел к выводу о том, что совокупность условий сделки ведет к неравноценному встречному исполнению обязательств другой стороной сделки.

Довод кассационной жалобы о том, что вывод суда апелляционной инстанции относительно возможности признания договора недействительным в части, без установления обстоятельств, указывающих на действительную волю сторон в момент совершения сделки, а также в отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о возможности заключения договора без включения в него оспариваемых условий неправомерен, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку Третьим арбитражным апелляционным судом установлено, что оспариваемые условия договора уступки прав (требований) от 25.02.2015 N 14 (предложение второе пункта 12 и пункт 13 договора) не являлись для сторон сделки существенным, и договор мог бы быть заключен без оспариваемых условий.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, по существу были предметом рассмотрения Третьего арбитражного апелляционного суда, и получили соответствующую правовую оценку. Несогласие заявителя с выводами суда апелляционной инстанции не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2017 года по делу N А33-16374/2015 Арбитражного суда Красноярского края основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2017 года по делу N А33-16374/2015 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Бронникова

Судьи

О.А. Николина Н.Н. Парская