Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 февраля 2024 г. N Ф02-6255/23 по делу N А33-21309/2022

город Иркутск

05 февраля 2024 г.

Дело N А33-21309/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Алферова Д.Е., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Старицыной Д.А.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи Третьего арбитражного апелляционного суда представителей:

открытого акционерного общества "Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гулидова" - Мыглана Антона Сергеевича (доверенность от 16.12.2022, диплом, паспорт),

общества с ограниченной ответственностью "Краснокаменские энергосети" - Потехиной Елены Викторовны (доверенность от 18.08.2021, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Краснокаменские энергосети" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 июня 2023 года по делу N А33-21309/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Краснокаменские энергосети" (ОГРН 1062423007382, ИНН 2423011350, пгт. Краснокаменск Красноярского края, далее - ООО "Краснокаменские энергосети", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также - АПК РФ), к Шлюндту Евгению Александровичу (далее - Шлюндт Е.А., ответчик) о взыскании 10 443 870 рублей 30 копеек убытков.

Определением от 15 ноября 2022 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гулидова" (ОГРН 1022402056324, ИНН 2451000818, г. Красноярск, далее - ОАО "Красцветмет"), общество с ограниченной ответственностью "Скорпо" (ОГРН 1082423000318, ИНН 2423012522, пг. Краснокаменск Красноярского края, дата прекращения деятельности: 27.10.2023, далее - ООО "Скорпо").

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 июня 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2023 года, в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о необходимости приостановления производства по делу до рассмотрения дела N А33-8577/2020; об отсутствии в материалах дела оригиналов договора займа и дополнительного соглашения; о неуведомлении истца и ООО "Скорпо" о назначении судебного заседания на 12.09.2023; о необоснованном отклонении апелляционным судом ходатайства об отложении судебного заседания.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также - АПК РФ) (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ОАО "Красцветмет" - заявил возражения.

Представитель истца пояснил, что ранее заявленное ходатайство об отложении судебного заседания не поддерживает в связи с обеспечением явки представителя.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Шлюндт Е.А. являлся директором ООО "Краснокаменские энергосети" с 05.12.2016.

В период осуществления руководства обществом Шлюндт Е.А. подписал дополнительное соглашение с ОАО "Красцветмет" (займодавец) N 2 от 27.05.2017 к договору поручительства N 1662/11 от 15.05.2011, согласно которому поручитель (ООО "Краснокаменские энергосети") подтвердил, что ему хорошо известны все условия договора займа и дополнительных соглашений к нему, в том числе: размер суммы займа 13 143 870 рублей 30 копеек по состоянию на 27.05.2017, график возврата суммы займа на 27.05.2017 в соответствии с приложением N 1 к дополнительному соглашению, порядок начисления и уплаты пени на сумму непогашенной в срок задолженности.

При этом договор поручительства N 1662/11 от 15.05.2011 и дополнительное соглашение N 1 от 03.10.2011 к нему заключены ещё до назначения Шлюндта Е.А. на должность директора. Срок возврата займа (в соответствии дополнительным соглашением N 2 от 03.10.2011 к договору займа) приходился на 30.06.2016. 27.05.2017 срок возврата займа был перенесен на 31.12.2021 - по условиям дополнительного соглашения N 3 от 27.05.2017 к договору займа).

Общество, ссылаясь на недобросовестность и неразумность действий директора Шлюндта Е.А., выразившихся в подписании дополнительного соглашения N 2 от 27.05.2017 к договору поручительства N 1662/11 от 15.05.2011, обратилось в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из недоказанности совокупности оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы третий, четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", далее - постановление Пленума от 30.07.2013 N 62).

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ, пункт 6 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика, его вины, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание, что факт продления действия договора поручительства в целях исполнения основного обязательства не может свидетельствовать о недобросовестности и неразумности ответчика, тогда как отказ от изменения срока поручительства мог являться основанием для предъявления кредитором требования о возврате суммы займа по изначально согласованному графику, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, правомерно отказал в удовлетворении иска.

Довод о необходимости приостановления производства по делу до рассмотрения дела N А33-8577/2020 (по иску займодавца к заемщику и поручителю о взыскании задолженности по договору займа) рассмотрен судами двух инстанций и на законных основаниях отклонен, поскольку рассмотрение указанного дела не имеет значения для рассмотрения настоящего спора.

Довод заявителя о необоснованном отказе судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания также подлежит отклонению, поскольку в силу положений статей 158 и 159 АПК РФ отложение судебного заседания находится в компетенции непосредственно самого суда, рассматривающего дело, и является не обязанностью, а правом суда, которое может быть реализовано при наличии к тому достаточных оснований. Поскольку истец мог представить свои интересы в судебном заседании через другого представителя, суд первой инстанции отказал в его удовлетворении.

Довод заявителя жалобы об отсутствии в материалах дела оригиналов договора займа и дополнительного соглашения (представлены в копиях) не имеет какого-либо правового значения, при этом именно истец, заявляя иск о взыскании убытков, ссылался на подписание ответчиком дополнительного соглашения.

Довод заявителя жалобы о неуведомлении истца и ООО "Скорпо" судом апелляционной инстанции о назначении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы на 12.09.2023 не нашел своего подтверждения, поскольку лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ, определение от 18 августа 2023 года выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов, которые приняты без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, в связи с чем таковые в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого АПК РФ подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 июня 2023 года по делу N А33-21309/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Белоглазова

Судьи

Д.Е. Алферов И.И. Палащенко