Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 мая 2017 г. N Ф02-1995/17 по делу N А33-26055/2016

город Иркутск

31 мая 2017 г.

Дело N А33-26055/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2017 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" - Дрянных О.Н. (доверенность от 04.04.2017, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Иванова Андрея Александровича и Николаева Егора Александровича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 27 декабря 2016 года по делу N А33-26055/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 марта 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции: Дьяченко С.П.; суд апелляционной инстанции: Морозова Н.А.; Иванцова О.А.; Севастьянова Е.В.),

установил:

Иванов Андрей Александрович (далее - Иванов А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (ОГРН 1072465000035, ИНН 2465107712, г. Красноярск, далее - МИФНС России N 23 по Красноярскому краю, налоговый орган), обществу с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" (ОГРН 1022402125130, ИНН 2463059132, г. Красноярск, далее - ООО "Мета Дизайн", общество) о признании ничтожным решения N1 от 25.05.2016, подписанного от имени ООО "Мета Дизайн" генеральным директором Потехиным А.С., недействительной записи МИФНС России N 23 по Красноярскому краю от 01.06.2016 N 1162468081291 о регистрации общества с ограниченной ответственностью "24 АВТО.РУ РЕСУРС", об обязании МИФНС России N 23 по Красноярскому краю внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 01.06.2016 N 1162468081291.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "24 АВТО.РУ РЕСУРС" (ОГРН 1162468081291, ИНН 2463101835, г. Красноярск, далее - ООО "24 АВТО.РУ РЕСУРС").

19.12.2016 в материалы дела от Иванова А.А. и Николаева Егора Александровича (далее - Николаев Е.А.) поступили заявления о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27 декабря 2016 года заявления Иванова А.А. и Николаева Е.А. о замене истца - Иванова А.А. на его правопреемника - Николаева Е.А. оставлены без удовлетворения.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 марта 2017 года определение суда первой инстанции от 27 декабря 2016 года оставлено без изменения.

Иванов А.А. и Николаев Е.А. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят указанные судебные акты отменить, заявления о замене истца - Иванова А.А. на его правопреемника - Николаева Е.А. удовлетворить.

Заявители кассационных жалоб полагают, что, поскольку вопросы применения пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не были до настоящего времени разъяснены специальным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации или Верховного Суда Российской Федерации, в настоящем деле по аналогии права должны быть применены разъяснения, изложенные в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"; указывают, что к приобретателю доли (Николаеву Е.А.) с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ перешли все права и обязанности участника ООО "Мета Дизайн", в том числе право на поддержание ранее заявленного Ивановым А.А. иска, при этом не соглашаясь с выводами судов о том, что право на обжалование решения органа управления общества неразрывно связано с личностью участника.

В отзыве на кассационную жалобу Иванова А.А. ООО "Мета Дизайн" выражает несогласие с изложенными в ней доводами, просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Отзыв налогового органа на кассационные жалобы не может быть принят судом кассационной инстанции ввиду отсутствия доказательств соблюдения лицом требований абзаца второго части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (информация также размещена в сети "Интернет" на сайте суда- fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании ООО "Мета Дизайн" подержало доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу; иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, налоговый орган ходатайствовал о рассмотрении жалоб в своё отсутствие.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьёй 286 этого же кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и отзыве на них, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.11.2016 Иванов А.А. обратился в суд с основным требованием о признании ничтожным решения единоличного исполнительного органа ООО "Мета Дизайн" о создании обществом другого юридического лица - ООО "24 АВТО.РУ РЕСУРС", мотивируя его нарушением порядка принятия оспариваемого решения.

22.11.2016 между Ивановым А.А. и Николаевым Е.А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мета Дизайн", в соответствии с которым Иванов А.А. продал Николаеву Е.А. долю в обществе в размере 50 % уставного капитала. Названное обстоятельство явилось основанием для обращения в суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявлений о процессуальном правопреемстве, исходил из того, что право на оспаривание решений органов управления корпорацией, реализованное участником общества, обусловленное его участием в корпорации, не может быть передано в порядке правопреемства, поскольку указанное право неразрывно связано с самим участником.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Таким образом, названная норма предусматривает, что участник общества вправе выступать в защиту как собственных корпоративных прав участника (при оспаривании решения органов корпорации), так и в защиту прав и законных интересов самого общества (при оспаривании сделок корпорации и заявлении требований о взыскании причиненных корпорации убытков).

В рамках настоящего спора истец обратился в суд с основным требованием о признании ничтожным решения единоличного исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 3 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

С учетом вышеизложенного, при оспаривании решений органов управления обществом истец, в том числе должен доказать, что такое решение нарушает его права и законные интересы как участника общества.

Приобретение истцом статуса участника не наделяет последнего правом обжалования решений органов управления, в момент принятия которых он таковым статусом не обладал; приобретенные права отсутствовали у покупателя на момент принятия оспариваемого решения, поэтому они не могут быть нарушены оспариваемыми решениями, принятыми до их приобретения (возникновения).

Следовательно, вопреки доводам кассационных жалоб, системный анализ положений статей Закона N 14-ФЗ, а также положений статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что право на обжалование решений органов управления обществом возникает исключительно у тех участников, которые обладали соответствующим статусом на момент принятия такого решения, и в порядке правопреемства к новому участнику общества при приобретении доли не переходит.

С учетом вышеизложенного выводы судов об отсутствии оснований для правопреемства на стороне истца в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются правильными.

Довод заявителей жалоб о неверном применении судами положений пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ вместо положений пункта 3 названной статьи отклоняется судом кассационной инстанции как не влияющий на правильность принятых судебных актов, поскольку положения как пункта 1, так и 3 статьи 43 Закона N 14-ФЗ связывают возможность обжалования решений органов управления обществом в том числе с наличием статуса участника на момент принятия таких решений.

Довод заявителей жалобы о необходимости применения к положениям статьи 43 Закона N 14-ФЗ по аналогии разъяснений, изложенных в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", подлежит отклонению, поскольку, как было отмечено выше, требования о взыскании причиненных корпорации убытков и о признании недействительными сделок корпорации относятся к искам, заявляемым участником от имени и в интересах корпорации, в то время как в рамках настоящего спора был заявлен иск об оспаривании решения органа управления обществом. В это связи, Николаев Е.А. не лишен возможности защитить права и законные интересы корпорации, действуя от её имени, путем предъявления самостоятельного иска о взыскании причиненных обществу убытков либо оспаривания сделок общества.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 27 декабря 2016 года по делу N А33-26055/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 марта 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

А.Л. Барская Т.И. Коренева