Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 июня 2017 г. N Ф02-2426/17 по делу N А19-6742/2016

город Иркутск

21 июня 2017 г.

Дело N А19-6742/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2017 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "СДФ" Жукова Алексея Юрьевича (доверенность от 17.02.2016, паспорт), директора общества с ограниченной ответственностью "Лео" Скулимовской Марины Николаевны (паспорт) и представителя данного общества Назаровой Натальи Дмитриевны (доверенность от 09.05.2017, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СДФ" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 декабря 2016 года по делу N А19-6742/2016 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции - Липатова Ю.В., суд апелляционной инстанции: Макарцев А.В., Доржиев Э.П., Юдин С.И.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СДФ" (ОГРН 1023801536483, ИНН 3811052083, далее - ООО "СДФ", истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лео" (ОГРН 1083812000238, ИНН 3812101424, далее - ООО "Лео", ответчик) о признании недействительным договора на проведение аудита N 15-4 от 13.10.2015 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 декабря 2016 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2017 года, заявленные исковые требования удовлетворены частично, договор на проведение аудита N 15-4 от 13.10.2015 признан недействительным, в остальной части иска отказано.

ООО "СДФ" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 27 декабря 2016 года и постановление апелляционного суда от 14 апреля 2017 года отменить в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы указывает на непредставлении ответчиком достоверных доказательств выполнения им работ по договору и на неправомерность отказа судов в проведении судебной экспертизы в рамках настоящего дела.

В обоснование кассационной жалобы также приведены доводы о подписании актов приемки выполненных работ неуполномоченным лицом, о наличии конфликта в обществе и об осведомленности об этом руководителя ООО "Лео".

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель ООО "СДФ" поддержал доводы кассационной жалобы; представители ООО "Лео" позиции своего оппонента возражали, просили обжалуемых судебные акты оставить в силе.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 13.10.2015 между ООО "СДФ" (заказчик) и ООО "Лео" (исполнитель) был заключен договор на проведение аудита N 15-4, согласно условиям которого исполнитель обязался провести работу по проведению аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности заказчика за 2015 год.

Согласно пункту 1.3 договора работы проводились в два этапа: 1 этап - проверка финансовой (бухгалтерской) отчетности за 9 месяцев 2015 года, срок проведения с 15.11.2015 по 30.12.2015, 2 этап - проверка финансовой (бухгалтерской) отчетности за 2015 год, срок проведения с 15.02.2016 по 15.03.2016.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за предоставленные услуги заказчик обязался уплатить исполнителю сумму в размере 200 000 рублей (без НДС).

Согласно пункту 4.1 договора по окончании работ по договору исполнитель должен был представить заказчику аудиторское заключение, письменную информацию (отчет) и акт выполненных работ.

В силу пункта 4.2 договора заказчик обязался в течение 3-х дней со дня получения акта сдачи-приемки работ рассмотреть, при отсутствии возражений подписать и направить исполнителю подписанный акт сдачи-приемки работ.

Согласно выставленному ответчиком счету от 13.10.2015 N 8 истец произвел оплату по договору от 13.10.2015 N 15-4 в размере 200 000 рублей платежным поручением от 14.10.2015 N 0434.

ООО "СДФ", ссылаясь на недействительность договора на проведение аудита ввиду того, что общим собранием участников данного общества решение о назначении аудиторской проверки, утверждении аудитора и определении размера оплаты его услуг или об одобрении условий договора на оказание аудиторских услуг не принималось, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, исходил из их обоснованности в части недействительности спорного договора применительно к статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ);

отказывая в иске в части применения последствий недействительности сделки, суд пришел к выводу, что истец конечный результат оказанных услуг получил и им воспользовался; при этом арбитражный суд указал, что факт признание договора на проведение аудита недействительным не является безусловным основанием для возврата ответчиком оплаты за фактически оказанные и принятые заказчиком услуги.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска в части применения последствий недействительной сделки.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда проверяется судом округа в пределах доводов кассационной жалобы

Как правильно отмечено судебными инстанциями, заключенный между сторонами договор на проведение аудита от 13.10.2015 N 15-4 по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг (глава 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При применении названной общегражданской нормы стороны (участники договора) должны быть приведены в первоначальное положение, существовавшее до заключения договора.

Учитывая, что возврат предоставленных истцу аудиторских услуг фактически невозможен, применение последствий недействительности договора на оказание аудиторских услуг должно осуществляться посредством возврата выплаченного заказчиком вознаграждения и возмещения исполнителю стоимости предоставленных услуг.

С целью недопущения неосновательного обогащения какой-либо из сторон недействительной сделки, возврат полученного исполнителем вознаграждения может производиться только в тех случаях, когда заинтересованной стороной будет доказано, что услуги фактически не были оказаны или оплата превышает стоимость фактически оказанных услуг исходя из цен за аналогичные услуги, действующие в соответствующей местности. Данный вывод суда отвечает требованиям статьи 1102 и пункта 2 статьи 1105 ГК РФ.

Согласно пункту 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные представления по недействительной сделке, которая была исполнена сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

Судами установлено, что акт об оказании аудиторских услуг был подписан со стороны ООО "СДФ" главным бухгалтером, в обязанности которого входило, в том числе, учет доходов и расходов предприятия, исполнения смет расходов, реализации продукции, выполнения работ (услуг), результатов хозяйственно-финансовой деятельности предприятия; проведение проверок организации бухгалтерского учета и отчетности, а также документальных ревизий в структурных подразделениях предприятия; доказательств незаконного выбытия печати из владения указанного должностного лица в материалы дела не представлено; обоснование, по какой причине главный бухгалтер предприятия, распоряжающийся официальным реквизитом общества - печатью, не мог быть воспринят в порядке статьи 182 ГК РФ в качестве уполномоченного на приемку оказанных услуг, истец не привел.

Судами также были учтены пояснения вышеназванного сотрудника общества, согласно которым он по поручению директора формировал, визировал ответы на запросы ООО "Лео", принимал аудиторское заключение по итогам деятельности ООО "СДФ" за 2015 год; и.о. директора не подписал акт приемки аудиторских услуг, поскольку специальными познаниями для проверки такого рода отчетов не обладал; аудиторскую проверку ООО "СДФ" за 2014 года проводили те же лица - ООО "Лео"; проверку и принятие документации за предыдущий год (2014) также осуществлял данный сотрудник.

Приведенные обстоятельства истцом опровергнуты не были.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, с учетом установленных выше обстоятельств, суды пришли к верному выводу о подтвержденности материалами дела факта оказания ответчиком услуг по проведению аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "СДФ" за 2015 год.

Аудиторское заключение по бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "СДФ" и письменная информация (отчет) аудитора руководству заказчика, представляющие собой обобщенный результат аудиторских услуг, был принят заказчиком по акту об оказании услуг (том 1 лист дела 106).

При этом арбитражными судами также установлено, что истец результатом предоставленных ответчиком аудиторских услуг воспользовалось, представив 25.03.2016 в налоговый орган бухгалтерскую отчетность за 2015 год, подтвержденную аудиторским заключением ООО "Лео".

Таким образом, судебные инстанции обоснованно указали, что ООО "СДФ" получило конечный результат оказанных услуг и воспользовалось этими услугами.

Достоверных доказательств того факта, что стоимость фактически оказанных ответчиком аудиторских услуг, рассчитанная по цене аналогичных услуг, существовавшей в спорный период, значительно превышает сумму оплаты, произведенной ООО "СДФ" за аудиторские услуги по договору, суду представлено не было.

При такой совокупности установленных обстоятельств, арбитражные суды, принимая во внимание, что сам по себе факт признания договора на проведение аудита N 15-4 от 13.10.2015 недействительным, в силу приведенных ранее положений законодательства, не является безусловным основанием для возврата ответчиком оплаты за фактически оказанные и принятые заказчиком услуги, правомерно отказали в удовлетворении исковых требований ООО "СДФ" в обжалуемой части.

Доводы заявителя кассационной жалобы о незаконности отказа в назначении и проведении судебной экспертизы по настоящему делу были предметом детальных исследования и проверки апелляционного суда, подробные мотивы их отклонения приведены в тексте обжалуемого постановления, в том числе со ссылкой на положения Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности".

Иные доводы заявителя по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что принятые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 декабря 2016 года по делу N А19-6742/2016 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.И. Коренева

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко