Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 июля 2017 г. N Ф02-3032/17 по делу N А19-10863/2016

город Иркутск

13 июля 2017 г.

Дело N А19-10863/2016

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бурковой О.Н.,

судей: Палащенко И.И., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Байтог" - Захаровой Ж.В. (доверенность от 12.07.2017, паспорт), открытого акционерного общества "Иркутская электросетевая компания" - Кубарского А.С. (доверенность от 27.12.2016, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Байтог" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 января 2017 года по делу N А19-10863/2016 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции - Щуко В.А., суд апелляционной инстанции: Сидоренко В.А., Желтоухов Е.В., Никифорюк Е.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Байтог" (ОГРН 1033802461395, ИНН 3827016644, Иркутская область, с. Хомутово, далее - ООО "ПО "Байтог", истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Иркутская электросетевая компания" (ОГРН 1093850013762, ИНН 3812122706, г. Иркутск, далее - ОАО "Иркутская электросетевая компания", ответчик) о взыскании 389 934 рублей 36 копеек задолженности по договору аренды N 51-ВЭС от 01.11.2009.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 января 2017 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2017 года, в иске отказано.

ООО "ПО "Байтог" обжаловало указанные судебные акты в кассационном порядке, просило их отменить, заявленные требований удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом дана ненадлежащая правовая оценка всем заключенным между сторонами договорам как корректирующим площадь первоначально переданного в аренду ОАО "Иркутская электросетевая компания" земельного участка.

Истец полагает, что ответчик получил в аренду земли по семи самостоятельным договорам, которые не расторгнуты, участки находятся в пользовании ОАО "Иркутская электросетевая компания", в том числе земельный участок площадью 44 100 кв.м, переданный по договору N 51-ВЭС от 01.11.2009, задолженность по которому явилась предметом настоящего иска.

Присутствующие в судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы подтвердила, представитель ответчика просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Бурятия и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.11.2009 между ООО "ПО "Байтог" (арендодатель) и ОАО "Иркутская электросетевая компания" (арендатор) заключен договор аренды N 51-ВЭС части земельного участка с кадастровым номером 38:06:100801:3495 площадью 44 100 кв.м (площадь всего участка 1 138 500 кв.м), категория земель сельскохозяйственного назначения, по адресу: Иркутская область, Иркутский район, поле "Хомутовский курган", севернее деревни Грановщина, для строительства сооружения ВЛ 110 кВ. ТЭЦ-10-Урик с ПС 110/35/10 кв Урик Иркутского района (первый пусковой комплекс), на срок с 15.02.2009 по 09.11.2009.

Согласно пункту 3.1 договора размер арендной платы определен в сумме 97 483 рубля 60 копеек за 9 месяцев и в силу пункта 3.2 договора подлежит внесению разовым платежом в течение 30-ти дней с момента подписания договора.

По акту приема-передачи от 01.11.2009 часть земельного участка передана арендатору.

09.11.2009 главой Уриковского муциниципального образования ОАО "Иркутская электросетевая компания" выдано разрешение на ввод в эксплуатацию объекта строительства - ВЛ 110 кВ. ТЭЦ-10- Урик с ПС 110/35/10 кВ Урик" (первый пусковой комплекс) ПС 110/35/10 кВ Урик.

09.11.2009 главой Уриковского муциниципального образования ОАО "Иркутская электросетевая компания" выдано разрешение на ввод в эксплуатацию объекта строительства - ВЛ 110 кВ. ТЭЦ-10- Урик с ПС 110/35/10 кВ Урик" (первый пусковой комплекс) ВЛ 110 кВ 13710,3-м; ВЛ 35 кВ 5750,3-м.

19.02.2010 между сторонами подписан договор аренды N 3-ВЭС-2010, предметом которого является часть того же земельного участка (38:06:100801:3495) площадью 21 592 кв.м для эксплуатации сооружения ВЛ 110 кВ. ТЭЦ-10- Урик с ПС 110/35/10 кв Урик Иркутского района (первый пусковой комплекс), со сроком действия с 12.11.2009 по 12.10.2010.

Согласно пункту 3.1 договора размер арендной платы определен в сумме 151 414 рублей за 11 месяцев и в силу пункта 3.2 договора подлежит внесению в следующем порядке: 63 777 рублей - до 01.03.2010, 41 295 рублей - до 01.06.2010, 46 342 рублей - до 12.10.2010.

Дополнительным соглашением N 1 от 10.06.2010 к вышеназванному договору стороны уточнили предмет аренды - часть земельного участка площадью 5 488,8 кв.м для эксплуатации сооружения "ВЛ 110 кВ ТЭЦ - 10 -Урик с ПС 110/35/1 10кВ Урик Иркутского района" (первый пусковой комплекс) и часть земельного участка площадью 16 103,2 кв.м для строительства сооружения "ВЛ ПО кВ ТЭЦ-10 - Урик с ПС 110/35/1 10кВ Урик Иркутского района" (второй пусковой комплекс, первая очередь), установили срок действия дополнительного соглашения - с 12.11.2009 и до окончания действия договора, а также скорректировали размер арендной платы.

Как следует из кадастрового паспорта (т. 1, л.д. 119-120), 03.08.2010 из состава земельного участка с кадастровым номером 38:06:100801:3495 был выделен земельный участок с кадастровым номером 38:06:100801:5098.

06.12.2010 между сторонами подписан договор аренды N 58-ВЭС-2010 части земельного участка с кадастровым номером 38:06:100801:5098 площадью 21 000 кв.м (площадь всего участка 85 475 кв.м) для строительства сооружения "ВЛ 1 ЮкВ ТЭЦ-10 - Урик с ПС 110/35/10кВ Урик" (второй пусковой комплекс, первая очередь ПС 110/35/10кВ Урик), на срок с 13.10.2010 по 01.01.2011.

Согласно пункту 3.1 договора размер арендной платы составляет 35 211 рублей за весь срок действия договора.

01.04.2011 между сторонами подписан договор N 17-ВЭС-2011, предметом которого является часть того же земельного участка (38:06:100801:5098) площадью 11 186,2 кв.м для эксплуатации сооружений; "ВЛ 110 кВ ТЭЦ - 10 - Урик с ПС 110/35/10кВ Урик" первый пусковой комплекс; "ВЛ ПОкВ ТЭЦ-10 - Урик с ПС 110/35/1 ОкВ Урик" второй пусковой комплекс, первая очередь ПС 1 Ю/35/10кВ Урик и площадью 10 405,8 кв.м для строительства сооружения "ВЛ ПОкВ ТЭЦ-10 - Урик с ПС П0/35/10кВ Урик Иркутского района" (второй пусковой комплекс, вторая очередь).

Пунктом 3.1 договора размер арендной платы установлен в сумме 215 920 рублей.

На основании приказа ОАО "Иркутская электросетевая компания" N 470 от 29.11.2011 произошло объединение объектов основных средств: "ВЛ 10кВ ТЭЦ-10 - Урик с ПС 110/35/1 10кВ Урик" первый пусковой комплекс. ПС 110/35/10кВ Урик (св-во 38 АД 112624 от 17.12.2009, бух. инв. N 6000915352) - год ввода 2009; ВЛ 10кВ ТЭЦ-10 - Урик с ПС 110/35/1 10кВ Урик" второй пусковой комплекс, первая очередь ПС 110/35/1 10кВ Урик (св-во 38 АД 410340 от 31.12.2010, бух. инв. N 6000915438) - год ввода 2010: "ВЛ 10кВ ТЭЦ-10 - Урик с ПС 110/35/1 10кВ Урик" второй пусковой комплекс, вторая очередь ПС 110/3 5/1 10кВ Урик и образованному объекту присвоено наименование - ПС 110/35/1 10кВ "Урик".

01.01.2012 между сторонами подписан договор аренды N 03-12-ВЭС, предметом которого является часть земельного участка с кадастровым номером 38:06:100801:5098 площадью 21 372 кв.м для эксплуатации сооружения - ПС 110/35/10 кВ "Урик" и часть земельного участка площадью 592 кв.м для эксплуатации сооружения - "ВЛ 110 кВ ТЭЦ-Ю - Урик с ПС 110/35/ 10 кВ Урик", первый пусковой комплекс ВЛ 110хВ 13710,3-м; ВЛ 35 кВ 5750,3 м, срок действия договора с 01.01.2012 по 01.12.2012.

Пунктом 3.1 договора размер арендной платы за одиннадцать месяцев установлен в сумме 213 618 рублей 20 копеек.

Дополнительным соглашением N 1 от 30.11.2012 к названному договору срок действия договора продлен до 01.11.2013, размер арендной платы за одиннадцать месяцев установлен в сумме 226 705 рублей.

Дополнительным соглашением N 2 от 01.11.2013 к этому же договору срок его действия продлен до 31.12.2013, размер арендной платы за период с 01.11.2013 по 31.12.2013 установлен в сумме 43 692 рубля 18 копеек.

В обоснование заявленных требований истец указал, что у ответчика за период с 01.06.2013 по 01.06.2016 образовалась задолженность по договору аренды части земельного участка N 51-ВЭС от 01.11.2009 на общую сумму 389 934 рубля 36 копеек из расчета 97 483 рубля 60 копеек за 9 месяцев, 129 978 рублей 13 копеек за 12 месяцев, итого 389 934 рублей 36 копеек за период с 01.06.2013 по 01.06.2016 (за 3 года).

Арбитражный суд Иркутской области учел характер сложившихся между истцом и ответчиком отношений, обусловленных длящимся поэтапным процессом строительства и введения в эксплуатацию линейного объекта на земельном участке ООО "ПО "Байтог", непрерывным использованием необходимых частей земельного участка. Анализируя подписанные сторонами договоры, дополнительные соглашения, переписку, установив действительную общую волю сторон с учетом цели аренды земли, суд сделал вывод о том, что между сторонами в заявленный истцом период действовал договор аренды части земельного участка N 51-ВЭС от 01.11.2009, а все последующие договоры и дополнительные соглашения следует квалифицировать в качестве соглашений о внесении изменений в этот договор, поскольку они были направлены лишь на корректировку площади арендуемых ответчиком частей земельного участка, размеров арендной платы и срока действия данного договора.

Руководствуясь нормами статей 421, 424, 431, 450, 452, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходя из вышеизложенных выводов, суд первой инстанции произвел расчет арендной платы за арендуемую ответчиком часть земельного участка на основании дополнительных соглашений N 1 от 30.11.2012 и N 2 от 01.11.2013 к договору аренды N 03-12-ВЭС от 01.01.2012, задолженности на стороне ответчика не установил в связи с полной уплатой арендных платежей по этим соглашениям, исходя из чего в удовлетворении иска отказал.

Повторно рассматривая дело, апелляционный суд пришел к аналогичным выводам и оставил решение суда первой инстанции в силе.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций, полагая их неподтвержденными имеющимися в материалах дела доказательствами, основанными на неправильном применении норм материального права.

Как следует из материалов дела, между сторонами сложились длительные арендные правоотношения, связанные со строительством и эксплуатацией ответчиком на земельном участке истца специфического имущества - объекта электроэнергетики.

Для этих целей между ООО "ПО "Байтог" и ОАО "Иркутская электросетевая компания" заключались договоры (с дополнительными соглашениями) на части принадлежащего истцу земельного участка с кадастровым номером 38:06:100801:3495 (38:06:100801:5098 после выдела).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 607 Кодекса предусмотрено, что в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

О возможности заключения договора аренды части земельного участка разъясняется в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды".

Придя к выводу о том, что между сторонами действовал только один договор аренды части земельного участка - N 51-ВЭС от 01.11.2009, а все последующие договоры и дополнительные соглашения лишь вносят в него изменения, суд не учел следующего.

Согласно статье 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В договорах аренды N 51-ВЭС от 01.11.2009, N 3-ВЭС-2010 от 19.02.2010, N 58-ВЭС-2010 от 06.12.2010, N 17-ВЭС-2011 от 01.04.2011, N 03-12-ВЭС от 01.01.2012 согласованы все существенные условия: о земельном участке, подлежащем передаче (части участка), сроке, размере арендных платежей.

Передача части земельного участка по каждому из договоров оформлялась актом приема-передачи, следовательно, неопределенности относительно предмета аренды у сторон не возникло.

Согласно пункту 1 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 621 ГК РФ если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 Кодекса).

Пунктом 2 статьи 610 ГК РФ предусмотрено, что в случае заключения договора аренды на неопределенный срок, каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

Доказательства окончания срока действия аренды N 51-ВЭС от 01.11.2009, возврата имущества арендодателю, равно как и иные доказательства, свидетельствующие о прекращении обязательств в соответствии со статьей 407 ГК РФ, в материалах дела отсутствуют.

Кодекс предусматривает общее для всех договоров правило о том, что договор может быть изменен по соглашению сторон (статья 450).

Исходя из положений пункта 1 статьи 452, пунктов 1, 3 статьи 453 ГК РФ соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, при изменении договора обязательства сторон сохраняются в изменённом виде, в случае изменения договора обязательства считаются изменёнными с момента заключения соглашения сторон об изменении договора.

В силу статьи 431 ГК РФ (часть первая) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из текста договоров аренды N 3-ВЭС-2010 от 19.02.2010, N 58-ВЭС-2010 от 06.12.2010, N 17-ВЭС-2011 от 01.04.2011, N 03-12-ВЭС от 01.01.2012 не усматривается согласованных сторонами условий о внесении изменений в договор N 51-ВЭС от 01.11.2009, напротив, в каждом из них определен самостоятельный объем прав и обязанностей сторон.

В то же время в заключаемых сторонами в период строительства и эксплуатации объектов дополнительных соглашениях: N 1 от 10.06.2010, N 1 от 30.11.2012, N 2 от 01.11.2013 прямо указано на изменение условий действующих ранее заключенных договоров в части площади земельного участка, целей использования, срока, размере арендной платы и пр.

Вывод суда о том, что все последующие договоры и дополнительные соглашения лишь вносили изменения в первоначальный договор N 51-ВЭС от 01.11.2009 в части корректировки площади участка, размеров арендной платы и срока аренды, и положенные в основу этого вывода обстоятельства: длящийся поэтапный процесс строительства с последующим введением в эксплуатацию объекта, непрерывность использования земельного участка и т.п., носит предположительный характер, но имеющимися в материалах дела доказательствами не подтвержден.

При этом судом не учтено, что поэтапное строительство объектов электросетевого хозяйства: трансформаторных подстанций, воздушных линий электропередачи и т.д. также может повлечь и необходимость в дополнительных участках по мере готовности к эксплуатации тех или иных составляющих и дальнейшего возведения объектов следующей очереди.

На основании изложенного Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 января 2017 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2017 года по настоящему делу на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 288 Кодекса на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть данные в настоящем постановлении рекомендации, полно исследовать обстоятельства, дать оценку сложившимся правоотношениям, установить прекратились ли обязательства сторон из договора аренды N 51-ВЭС от 01.11.2009, ненадлежащее исполнение которого послужило основанием для предъявления настоящего иска, разрешить спор в соответствии с подлежащими применению нормами права, распределить между лицами, участвующими в деле, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 января 2017 года по делу N А19-10863/2016 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2017 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Буркова

Судьи

И.И. Палащенко М.А. Первушина