Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 февраля 2011 г. N Ф02-297/11 по делу N А19-12064/2009

г. Иркутск

25 февраля 2011 г.

N А19-12064/09

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Белоножко Т.В., Некрасовой Н.В.,

при участии в судебном заседании: представителя компании с ограниченной ответственностью "СИБ-ИР Лимитед" Борисова Николая Леонидовича (доверенность от 01.10.2010), исполняющего обязанности генерального директора открытого акционерного общества "Сибирская металлургическая компания" Хейфец Владимира Семеновича (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц N 128248 от 23.08.2010), представителя временного управляющего открытого акционерного общества "Сибирская металлургическая компания" Мельника Александра Владимировича - Шастина Дмитрия Юрьевича (доверенность от 25.12.2010),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью "СИБ-ИР Лимитед" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2010 года по делу N А19-12064/09 Арбитражного суда Иркутской области (суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Даровских К.Н., Стасюк Т.В.),

установил:

открытое акционерное общество "Ангарскнефтехимремстрой", процессуальным правопреемником которого является закрытое акционерное общество "АТИКА-лизинг", обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании открытого акционерного общества "Сибирская металлургическая компания" (ИНН: 3810051560, ОГРН: 1083810001263, далее - ОАО "Сибирская металлургическая компания", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 29 сентября 2009 года в отношении должника введена процедура наблюдения сроком до 13.01.2010, временным управляющим утвержден Мельник Александр Владимирович.

Решением от 15 января 2010 года должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мельник Александр Владимирович.

Постановлением суда кассационной инстанции от 24 мая 2010 года решение от 15 января 2010 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Компания с ограниченной ответственностью "СИБ-ИР Лимитед" (Сейшелы, регистрационный номер 030730, далее - КОО "СИБ-ИР Лимитед") обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с требованием (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 885 119 516 рублей 16 копеек, в том числе 130 157 016 рублей 16 копеек задолженность по договору процентного займа N СМК-17-08-08/3 от 19.08.2008 (далее - договор займа) и 754 962 500 рублей задолженность договору купли-продажи доли (уступки долей) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Химико-марганцевая компания" от 11.07.2008 (далее - договор купли-продажи доли).

Определением от 23 сентября 2010 года, оставленным без изменения в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору купли-продажи доли постановлением суда апелляционной инстанции от 8 декабря 2010 года, требование заявителя признано обоснованным в части: требование по договору займа в размере 130 157 016 рублей 16 копеек включено в реестр требований кредиторов должника, в удовлетворении остальной части требования отказано.

КОО "СИБ-ИР Лимитед" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 8 декабря 2010 года отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции неправильно применены: статьи 1, 10, 166, 168, 170, 420, 421, 424, 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что выводы суда апелляционной инстанции о недействительности договора купли-продажи доли и злоупотреблении кредитором своим правом не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ОАО "Сибирская металлургическая компания" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с принятыми по делу судебными актами.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу не представили.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители КОО "СИБ-ИР Лимитед" и ОАО "Сибирская металлургическая компания" поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее. Представитель КОО "СИБ-ИР Лимитед" также пояснил, что обжалуется и определение Арбитражного суда Иркутской области от 23 сентября 2010 года по настоящему делу.

Как усматривается из материалов дела, обращаясь в суд с вышеназванными требованиями КОО "СИБ-ИР Лимитед" указала следующие обстоятельства, 19.08.2008 между КОО "СИБ-ИР Лимитед" (кредитором) и должником (заемщиком) заключен договор займа, по условиям которого заемщику были предоставлены денежные средства в размере 109 935 000 рублей под 18% годовых на срок до 01.09.2009 (в редакции дополнительного соглашения от 01.08.2009)

25.08.2008 денежные средства в сумме 109 935 000 рублей перечислены кредитором заемщику.

Задолженность заемщика перед кредитором составила 130 157 016 рублей 16 копеек, в том числе 109 935 000 рублей основного долга и 20 222 016 рублей 16 копеек процентов за пользование суммой займа за период с 25.08.2008 по 01.09.2009.

11.07.2008 между КОО "СИБ-ИР Лимитед" (продавцом) и должником (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в размере 100%, стоимостью 25 000 000 долларов США по курсу Центрального банка Российской Федерации на день оплаты.

04.08.2008 дополнительным соглашением стороны согласовали порядок (единовременно) и срок (до 01.09.2009) оплаты доли.

Покупатель обязательство по оплате доли не исполнил.

Удовлетворяя требования кредитора в части, суд первой инстанции сослался на доказанность факта передачи суммы займа должнику и неисполнение должником обязанности по ее возврату, а также на ничтожность договора купли-продажи доли.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

КОО "СИБ-ИР Лимитед" в установленные законом сроки обратилась с вышеуказанными требованиями к должнику.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Суды установили, что 25.08.2008 денежные средства перечислены ОАО "Сибирская металлургическая компания" в сумме 109 935 000 рублей.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Должник свои обязательства по возврату денежных средств по договорам займа и процентов в предусмотренные договором сроки не исполнил.

Задолженность ОАО "Сибирская металлургическая компания" перед кредитором по договору процентного займа составила 130 157 016 рублей 16 копеек, из которых: 109 935 000 рублей - сумма основного долга и 20 222 016 рублей 16 копеек - сумма процентов за пользование заемными денежными средствами за период с 25.08.2008 по 01.09.2009.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции указанная сумма правомерно была включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В части требований о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Химико-марганцевая компания" Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Свобода договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

На возможность признания недействительной сделки, совершенной с злоупотреблением правом, указано также в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили следующие имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

На момент купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Химико-марганцевая компания" уставный капитал названного общества составлял 10 000 рублей, а действительная стоимость 100% доли в уставном капитале согласно отчету ООО "Десофт-Консалтинг" была равна 1 рублю, по итогам шести месяцев 2008 года стоимость чистых активов ООО "Химико-марганцевая компания" составила минус 66 110 000 рублей и впоследствии ООО "Химико-марганцевая компания" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Таким образом, установленная покупная цена доли в уставном капитале ООО "Химико-марганцевая компания" в размере 25 000 000 долларов США (754 962 500 рублей по текущему курсу) явно неэквивалентна ее действительно стоимости.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Химико-марганцевая компания" заявитель и должник допустили злоупотребление правом, указанная сделка нарушает права кредиторов должника, что влечет ничтожность сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Сибирская металлургическая компания" задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Химико-марганцевая компания" от 11.07.2008.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Иркутской области от 23 сентября 2010 года по делу N А19-12064/09 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2010 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 23 сентября 2010 года по делу N А19-12064/09 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2010 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи

Т.В. Белоножко Н.В. Некрасова