Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 августа 2017 г. N Ф02-3703/17 по делу N А19-5422/2014

город Иркутск

03 августа 2017 г.

Дело N А19-5422/2014

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Первушиной М. А.,

судей: Бурковой О.Н., Васиной Т.П.,

при участии в судебном заседании представителя Пальшина Андрея Николаевича, Шукюрова Рамиля Мамеда оглы - Куликовой Н.В. (доверенности от 30.06.2017, 15.06.2017), представителя общества с ограниченной ответственностью "Группа Компании "Удача Илима" Синильникова В.И. (доверенность от 11.01.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ответчиков- Пальшина Андрея Николаевича, Шукюрова Рамиля Мамеда оглы на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2017 года по делу N А19-5422/2014 Арбитражного суда Иркутской области (суд первой инстанции:

Зарубина Т.Б., суд апелляционной инстанции: Доржиев Э.П., Скажутина Е.Н., Юдин С.И.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Техцентр "ЭкоСервис" (ОГРН 5087746401276, ИНН 7715725230, г.Москва, далее - ООО "Техцентр "ЭкоСервис") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Компания "Удача Илима" (ОГРН 1093847000400, ИНН 3834014241, г.Иркутск, далее - ООО "Группа Компания "Удача Илима"), Пальшину Андрею Николаевичу (далее - Пальшин А.Н.), Шукюрову Рамилю Мамед оглы (далее - Шукюров Р.М.о.), Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Иркутской области о признании недействительной сделки купли-продажи мастерской площадью 236,8 кв.м, расположенной по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск- Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Е (условный номер 38-38-06/007/2009-305), а также вспомогательного цеха площадью 275,1 кв.м, расположенного по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Д (кадастровый номер 38:12:010112:117), заключенной между ООО "Группа Компаний "Удача Илима" и Шукюровым Р.М.о.; о признании недействительной сделки купли-продажи мастерской площадью 236,8 кв.м, расположенной по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Е (условный номер 38-38-06/007/2009-305), а также вспомогательного цеха площадью 275,1 кв.м, расположенного по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Д (кадастровый номер 38:12:010112:117), заключенной между Шукюровым Р.М.о. и Пальшиным А.Н.; о применении последствий недействительности сделок, обязании сторон сделок возвратить все полученное по ним, обязании ответчиков возвратить имущество (мастерская площадью 236,8 кв.м, расположенная по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Е (условный номер 38-38-06/007/2009-305), а также вспомогательный цех площадью 275,1 кв.м, расположенный по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Д (кадастровый номер 38:12:010112:117) в собственность ООО "Группа Компаний "Удача Илима"; о признании недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 38-38- 06/002/2013-655 от 09.09.2013, N 38-38-06/002/2013-653 от 09.09.2013, исключении указанных записей из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

До рассмотрения дела по существу по ходатайству истца и ООО "Группа Компаний "Удача Илима", в соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", процессуальный статус ООО "Группа Компаний "Удача Илима" был изменен на истца.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05 ноября 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2016 года решение Арбитражного суда Иркутской области от 5 ноября 2015 года отменено в части. Договоры купли-продажи от 08.02.2012 и 28.08.2013 признаны недействительными (ничтожными), применены последствия недействительности сделок в виде обязания Шукюрова Р.М.о. и Пальшина А.Н. возвратить спорные объекты недвижимости в собственность ООО "Группа Компаний "Удача Илима". В удовлетворении остальных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 мая 2016 года решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 ноября 2015 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2016 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

При новом рассмотрении дела истцы уточнили заявленные требования, просили признать недействительными договор от 08.02.2012 купли-продажи мастерской площадью 236,8 кв.м, расположенной по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Е (кадастровый номер 7 38:12:010112:322), а также договор от 08.02.2012 купли-продажи вспомогательного цеха площадью 275,1 кв.м, расположенного по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Д (кадастровый номер 38:12:010112:117), заключенные между ООО "Группа Компаний "Удача Илима" и Шукюровым Р.М.о; признать недействительными договор от 28.08.2013 купли-продажи мастерской площадью 236,8 кв.м, расположенной по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р- он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Е (кадастровый номер 38:12:010112:322), а также договор от 28.08.2013 купли-продажи вспомогательного цеха площадью 275,1 кв.м, расположенного по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Д (кадастровый номер 38:12:010112:117), заключенные между Шукюровым Р.М.о. и Пальшиным А.Н.; применить последствия недействительности сделок, обязать стороны сделок возвратить все полученное по ним, обязать ответчиков возвратить имущество (мастерская площадью 236,8 кв.м, расположенная по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Е (кадастровый номер 38:12:010112:322), а также вспомогательный цех площадью 275,1 кв.м, расположенный по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Д (кадастровый номер 38:12:010112:117)) в собственность ООО "Группа Компаний "Удача Илима"; обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Иркутской области произвести регистрацию восстановленного права собственности ООО "Группа Компания "Удача Илима" на возвращенные объекты недвижимости на основании решения суда.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24 ноября 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2017 года решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в части признания недействительными договор от 08.02.2015 купли-продажи мастерской, от 08.02.2012 купли-продажи вспомогательного цеха, заключенные между ООО "Группа Компаний "Удача Илима" и Шукюровым Р.М.о., от 28.08.2013 купли-продажи мастерской, от 28.08.2013 купли-продажи вспомогательного цеха, заключенными между Шукюровым Р.М.о. и Пальшиным А.Н.. Применены последствия недействительности сделок в виде обязании Шукюрова Р.М.о. и Пальшина А.Н. возвратить спорные объекты недвижимости в собственность ООО "Группа Компаний "Удача Илима". В удовлетворении остальных требований отказано. В связи с тем, что ООО "Техцентр "ЭкоСервис" было ликвидировано, прекращено производство по апелляционной жалобе в части заявителя ООО "Техцентр "ЭкоСервис".

Пальшин А.Н., Шукюров Р.М.о., не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, обратились в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Из кассационной жалобы следует, что выводы суда апелляционной инстанции о том, что сделки были заключены на крайне невыгодных для общества условиях, о существенном занижении стоимости объектов, имеющим единственную цель - причинить вред обществу не основаны на доказательствах в деле. Суд апелляционной инстанции не вправе был ссылаться на опросы лиц в рамках доследственной проверки. Выводы суда апелляционной инстанции в части факта владения истцом спорным помещением и применения статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации являются неправомерными.

Отзыв на кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области судом округе не принимается во внимание как направленный в нарушение части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда- fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности доводов кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 08.02.2012 между ООО "Группа Компаний "Удача Илима" в лице директора Панфилова И.С. (продавцом) и Шукюровым Р.М.о. (покупателем) были заключены договоры купли-продажи, по условиям которых продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить имущество: мастерскую площадью 236,8 кв. м, расположенную по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Е (условный номер 38-38-06/007/2009-305), вспомогательный цех площадью 275,1 кв. м, расположенный по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Д (кадастровый номер 38:12:000000:0:810).

Согласно условиям договоров определена стоимость объектов - 30 000 рублей и 40 000 рублей, соответственно.

Имущество было передано Шукюрову Р.М.о. по актам приема-передачи от 08.02.2012.

Переход права собственности на недвижимое имущество по договорам купли- продажи от 08.02.2012 зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 28.02.2012, что подтверждается отметками на договорах от 08.02.2012.

В дальнейшем Шукюров Р.М.о. осуществил продажу мастерской и вспомогательного цеха Пальшину А.Н. по договорам от 28.08.2013, переход права собственности зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) 09.09.2013.

Имущество передано Пальшину А.Н. по актам приема-передачи от 28.08.2013.

В обоснование исковых требований ООО "Техцентр "ЭкоСервис" указало, что общество является учредителем и участником ООО "Группа Компания "Удача Илима" с размером доли 75%.

В декабре 2013 года ООО "Техцентр "ЭкоСервис" стало известно о том, что ООО "Группа Компаний "Удача Илима" в лице генерального директора Панфилова И.С. осуществило отчуждение имущество общества - мастерской и вспомогательного цеха.

Обратившись в Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Иркутской области с тем, чтобы получить сведения об имуществе общества, участником которого является истец, представитель истца получил выписки, согласно которым поименованное выше имущество ООО "Группа Компаний "Удача Илима" продано Шукюровым Р.М.о. Пальшину А.Н..

Истцы, указывая, что оспариваемые сделки не соответствуют положениям части 1 статьи 10, статье 168, части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенные в обход закона с противоправной целью и злоупотребляя правами, а также сделки совершены от имени юридического лица в ущерб интересам юридического лица, путем сговора и иных совместных действий сторон сделок, обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из недоказанности фактов осуществления ответчиками гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу (в данном случае истцам), а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом). Истцы не представили в дело доказательств, подтверждающих, что реализация объектов по согласованной в договоре купли-продажи цене не соответствует рыночной стоимости, в результате чего ООО "Группа компаний "Удача Илима" причинены убытки. Сделка по отчуждению спорных объектов не являлась для общества крупной и не требовала одобрения общего собрания участников общества.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и принимая новый судебный акт о частичном удовлетворении исковых требований, исходил из следующего.

В соответствии с пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Злоупотребление правом имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

Как установлено судом и следует из материалов дела, спорные объекты (мастерская и вспомогательный цех) были проданы дважды (08.02.2012. и 28.08.2013) по цене за два объекта 70 000 рублей.

Согласно представленным истцами справки ООО "Независимый экспертный центр" от 04.12.2014 N N 053, 052 рыночная стоимость спорных объектов составляет от 3 000 000 рублей до 3 500 000 рублей; согласно представленному истцами заключению специалиста ООО "Центр судебной экспертизы и оценки" Пиховкина А.А. N 001-11-2016 вероятное значение рыночной стоимости мастерской на февраль 2012 года составляет 1 297 000 рублей, вероятное значение рыночной стоимости вспомогательного цеха на август 2013 года составляет 1 798 000 рублей.

Данные заключения специалистов являются одними из доказательств по делу.

Доказательств, опровергающих выводы заключения специалистов, ответчиками не представлено.

Инвентаризационная стоимость имущества по состоянию на 21.12.2006 и 12.05.2008, соответственно, составляла 1 900 777 рублей (против 40 000 рублей продажной стоимости имущества -вспомогательного цеха) и 579 965 рублей (против 30 000 рублей продажной стоимости имущества - мастерской).

В документах бухгалтерской отчетности ООО "Группа Компания "Удача Илима" за предшествующий совершению сделок год - 2011, в 1-ом квартале 2011 года у общества имеется основных средств (на отчетную дату отчетного периода) на сумму 869 000 рублей; по итогам 2011 года у общества имеется основных средств (на отчетную дату отчетного периода) на сумму 801 000 рублей. Расшифровка основных средств ООО "Группа Компания "Удача Илима" налоговым органом и иными участниками процесса не представлена.

Как правильно указал суд, наличие зарегистрированных у ООО "Группа Компания "Удача Илима" маломерного судна -Аэроход "Хивус-10", стоимостью 2 000 000 рублей, вездеходной машины ТРЭКОЛ-3 929Д, Мотовездехода Outlander МАХ ХЕ 800-НО, само по себе не может опровергать наличие у общества недвижимого имущества указанной стоимостью.

Если бы движимое имущество было бы учтено в стоимости основных средств, то их стоимость как минимум превышала бы 2 000 000 рублей.

Из материалов дела N А19-16466/2013, возбужденного по заявлению индивидуального предпринимателя Анохина Павла Валентиновича о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Группа Компания "Удача Илима", следует, что в отношении спорных объектов (мастерской и вспомогательного цеха) в 2011, 2012 годах были проведены ремонтные работы по замене кровли, общая стоимость ремонтных работ составила 804 629,02 рублей.

Из объяснений Анохина П.В., отобранных оперуполномоченным группы (Экономическая безопасность и противодействие коррупции) ОМВД России по Нижнеилимскому району Лихановым К.И. следует, что действительно Анохин П.В. выполнял по просьбе Панфилова И.С. ремонтные работы крыш на двух гаражных боксах по адресу: г Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, 10 Е и Д; никаких договоров при этом им с Панфиловым И.С. не заключалось; приблизительно в 2011 году все работы были завершены, по итогу Панфилов И.С. заплатил Анохину П.В. 350 000 рублей, у Панфилова И.С. и Анохина П.В. претензий друг к другу не имелось; позже в 2012 году Анохин П.В., вступив с Панфиловым И.С. в сговор, создав искусственную задолженность ООО "Группа Компания "Удача Илима" перед Анохиным П.В. в размере 804 629,02 рублей (подписав готовые договор, доверенности, заявление в суд и иные документы), обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании ООО "Группа Компания "Удача Илима" несостоятельным (банкротом), всей процедурой банкротства занимался Панфилов И.С., Анохиным П.В. не было послано в суд ни одного документа. В постановлении старшего оперуполномоченного МРО (ПС) УЭБиПК ГУ МВД России по Иркутской области об отказе в возбуждении уголовного дела от 04.05.2014 также имеется ссылка на данные объяснения Анохина П.В.

По итогам рассмотрения дела N А19-16466/2013 возбужденного по заявлению индивидуального предпринимателя Анохина Павла Валентиновича о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Группа Компания "Удача Илима" определением от 22.05.2014 производство по делу было прекращено в связи с отказом индивидуального предпринимателя Анохина П.В. от заявления. В поданном в Арбитражный суд Иркутской области заявлении от 22.05.2014 об отказе от требования о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Группа Компания "Удача Илима" предприниматель Анохин П.В. указал на то, что в настоящее время у ООО "Группа Компания "Удача Илима" долга перед ним не существует, стороны урегулировали спор в досудебном порядке.

Из указанного в совокупности следует, что предприниматель Анохин П.В. в отношении спорных объектов (мастерской и вспомогательного цеха) в 2011, 2012 годах проводил ремонтные работы по замене кровли, общая стоимость ремонтных работ составила 350 000 рублей, которая ему была выплачена.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что после проведения данных работ и осуществления соответствующих вложений, продажа объектов по цене 70 000 рублей, в пять раз ниже стоимости одного только ремонта, явно свидетельствует о заключении сделок на крайне не выгодных для общества условиях.

Никаких доказательств, свидетельствующих о рыночной стоимости объектов недвижимости в 70 000 рублей, ответчиками не представлено.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что сделки были заключены на крайне не выгодных для общества условиях, о существенном занижении стоимости объектов, имеющим единственную цель - причинить вред обществу (т.е. имело место умаление материального блага), что, исходя из положений статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации, указывает на недобросовестность поведения сторон оспариваемых сделок (злоупотребление правом).

Кроме того, как правильно указал суд апелляционной инстанции, имеющиеся в материалах дела доказательства (постановление старшего оперуполномоченного МРО (ПС) УЭБиПК ГУ МВД России по Иркутской области Ботоева П.В. об отказе в возбуждении уголовного дела от 04.05.2014., объяснения Анохина П.В., Шукюрова Р.М.о., Пальшина А.Н., Панфилова И.С.) подтверждают отсутствие цели совершения сделки, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, что также является основанием для признания оспариваемых сделок недействительными.

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио-и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не содержит ограничений на использование материалов уголовного дела в качестве доказательств в арбитражном процессе. Поскольку объяснения Панфилова И.С., Пальшина А.Н., Шукюрова P.M.о. получены в рамках норм Уголовно- процессуального кодекса Российской Федерации, они наряду с другими письменными доказательствами являются допустимыми доказательствами по рассматриваемому делу.

Пояснения Панфилова И.С., Шукюрова P.M.о и Пальшина А.Н., которые они дали в судебном заседании в качестве свидетелей, правомерно не приняты во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку они опровергаются вышеуказанными объективными доказательствами и противоречат показаниям, данным в рамках возбужденного уголовного дела.

О недобросовестности ответчиков при заключении оспариваемых сделок, то есть о действиях названных лиц недозволенным образом, косвенно свидетельствует и то, что при представлении представителем ответчиков в материалы дела расписки в получении денег от имени Панфилова И.С. и Шукюрова Р.М.о. истец заявил ходатайство о проведении экспертизы давности изготовления документа, то ответчики исключили данные документы из доказательств по делу. Для регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости ответчики представили протокол общего собрания, которым была одобрена сделка. При этом в показаниях Панфилова И.С. было указано, что он делал протокол сам на бланках с печатями. После проведения почерковедческой экспертизы, было установлено, что подпись председателя собрания подделана.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив в совокупности и взаимной связи все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены при злоупотреблении правом, в отсутствие цели совершения сделки, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, при наличии действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, при наличии негативных правовых последствий для общества в виде умаления материального блага. Ответчики при заключении сделок поступили вопреки норме, предоставляющей им соответствующее право, не соотнесли поведение с интересами общества и государства, не исполнили корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

В силу части 1 статьи 10, статье 168, части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными, как совершенные в обход закона с противоправной целью и при злоупотреблении правами, что нанесло существенный ущерб обществу.

Аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, определение Верховного Суда РФ от 03.02.2015 N 32-КГ14-17.

Судом апелляционной инстанции правомерно было отклонено заявление о пропуске истцом срока исковой давности, так как в силу статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304).

Поскольку имущество из владения ООО "Группа Компаний "Удача Илима" не выбывало, срок исковой давности на требование истца о признании сделок недействительными не распространяется.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что истец узнал о продаже спорного имущества только в декабре 2013 года после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) и получении выписок из ЕГРП от 18.12.2013, а обратился 07.04.2014.

Выводы суда первой инстанции о том, что истец ООО "Техцентр "ЭкоСервис" должен был узнать об оспариваемых сделках не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, судом апелляционной инстанции обоснованно признаны ошибочными, так как, во-первых, примененные в настоящем деле разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 5 Постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", могут применяться только в делах об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а во-вторых, из указанного разъяснения следует, что участник должен узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, только если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов ООО "Группа Компаний "Удача Илима" не представляется возможным увидеть, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что участники ООО "Группа Компаний "Удача Илима" 07.02.2012 не собирались для одобрения сделки продажи зданий мастерской и вспомогательного цеха, поскольку заключением эксперта по настоящему делу от 14.08.2015 по результатам судебной почерковедческой экспертизы сделан вывод, что подпись от имени Степановой Е.Ю. (генерального директора ООО "Техцентр "ЭкоСервис" в протоколе учредительного собрания участников ООО "Группа Компаний "Удача Илима" от 07.02.2014 выполнена не Степановой Е.Ю., а другим лицом.

Общее собрание участников ООО "Группа Компаний "Удача Илима" не собиралось и после этой даты, доказательств обратного ответчики не представили, в соответствии с пунктом 8.1.2 устава ООО "Группа Компаний "Удача Илима" общее собрание участников созывается исполнительным органом общества.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в части признания спорных договоров недействительными и применил последствия недействительности сделок, обязав Шукюрова Рамиля Мамед Оглы и Пальшина Андрея Николаевича возвратить спорное имущество в собственность ООО "Группа Компаний "Удача Илима".

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2017 года по делу N А19-5422/2014 Арбитражного суда Иркутской области основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2017 года по делу N А19-5422/2014 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые на основании определения Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 июня 2017 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.А. Первушина

Судьи

О.Н. Буркова Т.П. Васина