Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 августа 2017 г. N Ф02-3659/17 по делу N А33-25394/2016

город Иркутск

11 августа 2017 г.

Дело N А33-25394/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2017 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Соколовой Л.М.,

судей: Загвоздина В.Д., Сонина А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кудряшовой Натальи Михайловны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 января 2017 года по делу N А33-25394/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции - Дьяченко С.П.; суд апелляционной инстанции: Борисов Г.Н., Иванцова О.А., Севастьянова Е.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирская Венеция" (ОГРН: 1122468003206, ИНН: 2462219680, Красноярский край, Бархатовский с/с, шоссе 12 км автодороги Красноярск-Железногорск; далее - ООО "Сибирская Венеция", общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (ОГРН: 1072465000035, ИНН: 2465107712, г. Красноярск; далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительными решения о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" (ОГРН: 1122468063321, ИНН: 2465282104, г. Красноярск;

далее - ООО "Меркурий") в связи с его ликвидацией и записи от 21.07.2016 за ГРН 6162468039926 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО "Меркурий".

Определениями Арбитражного суда Красноярского края от 10 ноября и 14 декабря 2016 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ликвидатор Харитонова Татьяна Анатольевна (далее - Харитонова Т.А.), директор ООО "Меркурий" Кудряшова Наталья Михайловна (далее - Кудряшова Н.М., директор), учредитель названного общества Евдокимов Сергей Ильич (далее - Евдокимов С.И.).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19 января 2017 года заявленные требования удовлетворены, на регистрирующий орган возложена обязанность по внесению в ЕГРЮЛ записи о незаконности записи ГРН 6162468039926 о ликвидации ООО "Меркурий".

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы Арбитражного суда Красноярского края.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кудряшова Н.М. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы просит проверить законность и обоснованность судебных актов в связи с нарушением судами норм материального и процессуального права, неполным исследованием обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

По мнению Кудряшовой Н.М., пропуск трехмесячного срока на обжалование решений или действий является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. ООО "Сибирская Венеция" не приведены уважительные причины для восстановления пропущенного процессуального срока на обращение с заявлением в суд. Более того, общество при должной степени заботливости и осмотрительности в силу открытости и доступности данных в ЕГРЮЛ должно было проверять информацию, касающуюся контрагента по договору.

Кудряшова Н.М. утверждает, что ликвидация ООО "Меркурий" происходила в соответствии с действующим законодательством, в регистрирующий орган представлены все необходимые и достоверные сведения. Следовательно, основания для отказа в совершении регистрационного действия у инспекции отсутствовали. Истцу следует взыскивать убытки с ликвидатора ООО "Меркурий".

В отзыве на кассационную жалобу регистрирующий орган против доводов кассационной жалобы возразил, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

Иные лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений, информация в сети Интернет на сайтах - fasvso.arbitr.ru, kad.arbitr.ru, rad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено арбитражными судами, 07 октября 2015 года между ООО "Сибирская Венеция" (продавец) и ООО "Меркурий" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. По условиям указанного договора продавец передал в собственность покупателя определенные объекты недвижимости, покупатель обязался оплатить за них обусловленную договором цену - 32 400 000 рублей, причем платежи должны производиться ежемесячно равными частями по 1 350 000 рублей.

В дальнейшем приобретенные ООО "Меркурий" объекты недвижимости были внесены им с согласия продавца в уставный капитал ООО "Сибвен".

Платежными поручениями ООО "Меркурий", а также иные лица (ООО "Сервис-НК", ООО "Сибвен") вносили платежи в счет оплаты долга по договору купли-продажи от 07.10.2015.

Последний платеж по договору произведен 31.10.2016. Доказательств погашения задолженности в сумме 15 850 000 рублей или прекращения данного обязательства перед истцом в материалы дела не представлено.

11.04.2016 единственным участником ООО "Меркурий" Евдокимовым С.И. принято решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором Харитоновой Т.А.

14.07.2016 Харитоновой Т.А. в регистрирующий орган представлены необходимые документы, в том числе документы, свидетельствующие об отсутствии на ликвидационном балансе ООО "Меркурий" непогашенных требований кредиторов.

21.07.2016 инспекцией внесены сведения в ЕГЛЮЛ о прекращении деятельности юридического лица.

Полагая, что ликвидация ООО "Меркурий" влечет прекращение обязательства по погашению задолженности по договору купли-продажи от 07.10.2015, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования, пришли к выводам о том, что у юридического лица имелась задолженность по обязательствам, решение регистрирующего органа о ликвидации ООО "Меркурий" принято на основании недостоверных сведений, общество пропустило процессуальный срок по уважительным причинам.

Выводы Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда являются правильными и обоснованными в связи со следующим.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 2 статьи 61, пункту 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации общество может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами.

Из пунктов 1, 4, 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о государственной регистрации).

Государственный реестр как федеральный информационный ресурс должен формироваться на основании достоверных сведений (пункт 1 статьи 4, пункт "а" статьи 12, пункт 1 статьи 14, пункты 1, 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации).

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о государственной регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с пунктом "а" части 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется помимо прочего заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации).

Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

Из обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, следует, что при ликвидации ООО "Меркурий" в инспекцию представлен ликвидационный баланс, не отражавший действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица, и не содержавший сведений о наличии кредиторской задолженности.

Судами также верно установлено, что ООО "Меркурий" было осведомлено о наличии неисполненных перед ООО "Сибирская Венеция" обязательствах по договору купли-продажи от 07 октября 2015 года. Однако каких-либо мероприятий по уведомлению истца о предстоящей ликвидации, действий по погашению долга директором, ликвидатором ООО "Меркурий" предпринято не было.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что порядок ликвидации ООО "Меркурий" нарушен, необходимые документы с достоверными сведениями для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в регистрирующий орган не представлены, соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Поскольку решение инспекции о внесении записи о прекращении деятельности ООО "Меркурий" основано на документах юридического лица, содержащих недостоверные сведения, требования истца подлежали удовлетворению.

Довод заявителя жалобы о том, что ходатайство о восстановлении срока на обжалование удовлетворено неправомерно, подлежит отклонению.

Процессуальный срок согласно статье 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, при признании судом причин пропуска уважительными.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 02.12.2013 N 1908-О указывает на то, что по своему буквальному смыслу положение части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для исчисления закрепленного им процессуального срока исходит не из презумпции разумно предполагаемой осведомленности лица о нарушении его прав и законных интересов, а из того, что начало течения этого срока определяется в каждом конкретном случае судом на основе установления момента, когда заинтересованное лицо реально узнало о соответствующем нарушении.

Как установлено судами, действия по погашению задолженности в рамках обязательственных правоотношений между обществом и ООО "Меркурий" производились вплоть до 31 октября 2016 года (при наличии решения о прекращении деятельности общества от 21.07.2016).

Рассмотрев заявленное ходатайство общества, суд первой инстанции реализовал принадлежащее ему право признания уважительными приведенных заявителем причин пропуска указанного срока и обоснованно его удовлетворил.

Иные доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 января 2017 года по делу N А33-25394/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2017 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 января 2017 года по делу N А33-25394/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.М. Соколова

Судьи

В.Д. Загвоздин А.А. Сонин