Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 сентября 2017 г. N Ф02-4478/17 по делу N А19-10061/2016

город Иркутск

4 сентября 2017 г.

Дело N А19-10061/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Бандурова Д.Н., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "К2" Середкиной К.С. (доверенность от 23.08.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" Руднева Игоря Владимировича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 апреля 2017 года по делу N А19-10061/2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции: Орлова Н.Г., суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Доржиев Э.П., Оширова Л.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибэнергосервис" (далее - ООО "Сибэнергосервис") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" (ОГРН 1053801107480, ИНН 3801078050, г. Иркутск, далее - ООО "Стандарт") несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 2 сентября 2016 года ООО "Стандарт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Руднев Игорь Владимирович (далее - Руднев И.В.).

Конкурсный управляющий ООО "Стандарт" Руднев И.В. обратился 15.12.2016 в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным договора купли - продажи N 01/КП-13 от 11.07.2013, заключенного между ООО "Стандарт" и обществом с ограниченной ответственностью "К2" (далее - ООО "К2") и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника следующего имущества: нежилые помещения, площадью 3389,1 кв.м. и площадью 78.5 кв.м., расположенные по адресу: г. Иркутск ул. Партизанская 36; а также 1/5 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, площадью 3328 кв.м., и 1/5 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 1667 кв.м., расположенные по адресу: г. Иркутск, ул. Партизанская 36.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 27 апреля 2017 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2017 года, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий ООО "Стандарт" Руднев И.В., не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве).

По мнению заявителя кассационной жалобы, несмотря на то, что в ходе судебного разбирательства судом первой инстанции установлено, что сделки являлись возмездными и имущество было реализовано по стоимости, превышающей рыночную стоимость, сделки были совершены должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку имущество выбыло из собственности должника, утрачена возможность его включения в конкурсную массу должника и его последующая реализация.

ООО "К2" в суд кассационной инстанции представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с изложенными в ней доводами.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующий в судебном заседании представитель ООО "К2" возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Стандарт" и ООО "К2" 11.07.2013 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 01/КП-13, согласно условиям которого ООО "Стандарт" передает в собственность ООО "К2" недвижимое имущество, в составе: нежилое помещение, общей площадью 3389,1 кв.м. и нежилое помещение, общей площадью 78.5 кв.м., находящиеся по адресу: г. Иркутск, ул. Партизанская, 36; а также 1/5 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 3328 кв.м. и 1/5 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 1667 кв.м., находящиеся по адресу:

г. Иркутск, ул. Партизанская, 36.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена недвижимого имущества составляет 92 024 600 рублей.

Согласно пункту 2.3 договора ООО "К2" обязуется оплатить стоимость недвижимого имущества в следующем порядке: в течение 40 месяцев с момента заключения договора, ежемесячными равными взносами, не позднее 05 числа каждого месяца, в размере 2 300 615 рублей.

Конкурсный управляющий ООО "Стандарт" Руднев И.В., полагая, что указанная сделка совершена по заниженной стоимости в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд с заявлением о признании ее недействительной.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего, исходили из того, что конкурсным управляющим не была доказана совокупность условий, при которых сделка может быть признана недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно не доказана неравноценность встречного исполнения обязательств со стороны ООО "К2", а также неплатежеспособность должника на момент совершения оспариваемой сделки. Кроме того, суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка является реальной и не может быть квалифицирована в качестве мнимой сделки в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: - совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; - причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки; - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данном основанию (пункты 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Судами правильно определено, что сделка попадает в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом судами также установлено, что оспариваемая сделка является возмездной, поскольку ООО "К2" исполнило свои обязательства по оплате предметов договора купли-продажи в полном объеме, что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями, актами зачета взаимных требований.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Поскольку при рассмотрении дела возникли вопросы, требующие специальных знаний, конкурсным управляющим было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости объектов недвижимого имущества.

Согласно экспертному заключению ООО "Межрегиональная компания "Союз" N 29/17 от 21.03.2017 общая итоговая рыночная стоимость объектов недвижимого имущества составляет 91 747 000 рублей.

Суд первой инстанции, при рассмотрении довода конкурсного управляющего о неравноценности совершенной сделки, приняв во внимание результаты экспертного заключения о стоимости объектов недвижимого имущества, пришел к выводу, что предметы оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества реализованы должником по стоимости, превышающей рыночную стоимость, установленную оценщиком при проведения оценки недвижимого имущества должника.

Таким образом, суды, правильно применив нормы материального права, оценив имеющиеся в деле доказательства, проанализировав финансовое состояние должника, согласно которому размер активов превышал размер кредиторской задолженности должника, и на момент совершения оспариваемой сделки наличие признаков неплатежеспособности должника отсутствовало, установив, что причинение вреда имущественным правам кредиторов отсутствует и сделка является возмездной, учитывая результаты экспертного заключения N 29/17 от 21.03.2017 о рыночной стоимости недвижимого имущества, пришли к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, при которых сделка может быть признана недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, судами обоснованно был отклонен довод конкурсного управляющего о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заявителем не были представлены доказательства недобросовестности действий сторон сделки и злоупотребления правом с их стороны.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции. Несогласие конкурсного управляющего с выводами судов первой и апелляционной инстанций не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального права.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 апреля 2017 года по делу N А19-10061/2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Парская

Судьи

Д.Н. Бандуров И.Н. Умань