Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 марта 2024 г. N Ф02-965/24 по делу N А33-19909/2019

город Иркутск

14 марта 2024 г.

Дело N А33-19909/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей: Загвоздина В.Д., Николиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем вебконференц-связи помощником судьи Бомштейн В.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем вебконференц-связи представителя финансового управляющего имуществом Гусенова Бахтияра Шахмардановича Горькова Антона Михайловича - Игай Валерии Николаевны (доверенность от 10.06.2023, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Гусенова Бахтияра Шахмардановича - Горькова Антона Михайловича на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2023 года по делу N А33-19909/2019 Арбитражного суда Красноярского края,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество Банк "Траст" (далее - ПАО Банк "Траст", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании Гусенова Бахтияра Шахмардановича (далее - Гусенов Б.Ш., должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30 октября 2019 года заявление ПАО Банк "Траст" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Бодров Евгений Александрович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26 марта 2020 года Гусенов Б.Ш. признан банкротом, в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Горьков Антон Михайлович (далее - финансовый управляющий Горьков А.М.)

Финансовый управляющий Горьков А.М. обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании недействительной сделкой договоры купли-продажи автомобилей, заключенные между должником и Сердюком Евгением Алексеевичем (далее - Сердюк Е.А.) от 03.02.2015, Mercedec-benz G55 AMG, 2010 г.в., VIN WDB4632701X187831, цвет-черный, от 11.02.2015, Газ 270710, 2007 г.в., VIN Х9427071070015619, цвет-белый, от 11.02.2015, Камаз 53213, 1990 г.в., VIN XTC532130L0027876, цвет - серый, от 02.06.2016, Mercedec- AMG 4MATIC, 2013 г.в., YIN WDD2221781A027913, цвет-черный, и применении последствий недействительности в виде обязания Сердюка Е.А. возвратить в конкурсную массу должника вышеуказанные транспортные средства.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 10 апреля 2023 года заявленные требования удовлетворены частично, признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 02.06.2016, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Сердюка Е.А. в пользу Гусенова Б.Ш. денежных средств в размере 5 761 663 рубля в качестве действительной стоимости транспортного средства, в виде восстановления права требования Сердюка Е.А. к Гусенову Б.Ш. в размере 100 000 рублей, уплаченных по договору купли-продажи от 02.06.2016. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2023 года определение суда первой инстанции отменено в части удовлетворения заявления финансового управляющего, в отмененной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В остальной части определение Арбитражного суда Красноярского края от 10 апреля 2023 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым по делу постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2023 года финансовый управляющий Горьков А.М. обратился в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и оставить в силе определение Арбитражного суда Красноярского края от 10 апреля 2023 года.

По мнению заявителя кассационной жалобы, при наличии у оспариваемых сделок признаков недействительности, предусмотренных статями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенных со злоупотреблением правом, исключает необходимость доказывания наличия на момент совершения сделок признака неплатежеспособности. Вывод суда апелляционной инстанции о попуске срока на обжалование сделки от 02.06.2016 является неправомерным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи автомобиля N б/н от 03.02.2015, в отношении Mercedec-benz G55 AMG, 2010 г.в., VIN WDB4632701X187831, цвет - чёрный, цена которого по договору составляет 100 000 рублей.

Между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи автомобиля N б/н от 11.02.2015, в отношении Газ 270710, 2007 г.в., VIN Х9427071070015619, цвет - белый, цена которого по договору составляет 80 000 рублей.

Между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи автомобиля N б/н от 11.02.2015, в отношении Камаз 53213, 1990 г.в., VIN XTC532130L0027876, цвет -серый, цена которого по договору договора составляет 90 000 рублей.

Между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи автомобиля N б/н от 02.06.2016, в отношении Mercedec- AMG 4MATIC, 2013 г.в., YIN WDD2221781A027913, цвет - черный, цена которого по договору составляет 100 000 рублей.

Оспаривая указанные сделки, финансовый управляющий в качестве правовых оснований указал на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд первой инстанции, частично удовлетворяя требования финансового управляющего, исходил из доказанности заявителем совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной. Суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с целью вывода имущества из конкурсной массы должника.

В части требований о признании недействительными договоров, заключенных 03.02.2015, 11.02.2015, суд первой инстанции отказал, указав на отсутствие обязательств перед кредиторами у должника на указанные даты

Третий арбитражный апелляционный суд, отменяя определение Арбитражного суда Красноярского края от 10 апреля 2023 года в части удовлетворения требований финансового управляющего, пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка заключена за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пороки оспариваемой сделки, выходящие за пределы подозрительной сделки конкурсный управляющий должника не доказал.

Оспариваемые финансовым управляющим договоры между должником (продавец) и Сердюком Е.А. (покупатель) купли-продажи транспортных средств совершены 03.02.2015, 11.02.2015, 02.06.2016. В качестве правовых оснований финансовый управляющий указывает на статью 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 1 статьи 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ) применяется к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 (пункт 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Таким образом, поскольку часть сделок совершена до 01.10.2015, они могут быть оспорены только на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор от 02.06.2016 заключен после 01.10.2015, следовательно, оспариваемая сделка может быть исследована на предмет ее соответствия нормам Закона о банкротстве.

Суды, проверив сделки должника, заключенные 03.02.2015, 11.02.2015 на наличие признаков неплатежеспособности, установили их отсутствие на момент совершения спорных сделок и обоснованно пришли к выводу, что совершенные должником сделки 03.02.2015, 11.02.2015 по реализации автомобилей не повлекли причинение вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем, в указанной части заявление финансового управляющего удовлетворению не подлежит.

Суд первой инстанции, признавая недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля N б/н от 02.06.2016, Mercedec- AMG 4MATIC, 2013 г.в., YIN WDD2221781A027913, цвет - черный, применил как пункт 2 статьи Закона о банкротстве, так и статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Третий арбитражный апелляционный суд, повторно проверяя указанную сделку на ее недействительность, установил, что оспариваемый договор от 02.06.2016 заключен более, чем за три года до принятия заявления о признании должника банкротом (30.10.2019), то есть за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63); при этом в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Таким образом, установив, что договор от 02.06.2016 заключен более чем за три года до даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом, то есть за пределами периода подозрительности, установленного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что специальные основания законодательства о банкротстве для оспаривания договоров, как подозрительных сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, неприменимы к спорным правоотношениям.

Из материалов дела следует и установлено судом апелляционной инстанции, что финансовый управляющий, обращаясь в арбитражный суд, указал на заключения заведомо невыгодной сделки в ущерб кредиторам общества, где невыгодность заключалась в неадекватной стоимости имущества, при заключении сделки, то есть сослался на обстоятельства, не выходящие за пределы признаков подозрительной сделки.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что у судов не было бы оснований для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а для квалификации правонарушения по данной норме отсутствовал как минимум один из обязательных признаков - трехлетний период подозрительности.

Финансовый управляющий вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил достаточных доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении сторонами правом, о совершении сделки с намерением причинить вред кредиторам должника, не привел убедительных доводов о том, что действия сторон сделки содержат признаки недобросовестного поведения, совершены в обход закона с противоправной целью и с намерением причинить вред кредиторам.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел в спорных договорах купли-продажи автотранспортных средств имущества признаков мнимых сделок, установив их реальный характер, в частности, осуществление перехода права собственности от должника к ответчику, как и наличия у указанных договоров, как совершенных при злоупотреблении сторонами правом.

С учетом фактических обстоятельств спора, суд округа соглашается с выводом апелляционного суда о том, что требования финансового управляющего о признании оспариваемого договора от 02.06.2016 недействительным удовлетворению не подлежат, поскольку не доказано наличие факта причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, финансовый управляющий в материалы обособленного спора не представил относимых, допустимых, достоверных и достаточных доказательств наличия у оспариваемой сделки дефектов, выходящих за пределы специальных норм, в связи с чем, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Третий арбитражный апелляционный суд, делая вывод о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности на подачу заявления о признании сделок недействительными, правомерно исходил из того, что в отношении должника ведена процедура реструктуризации от 30.10.2019, с заявлением об оспаривании сделок финансовый управляющий обратился в арбитражный суд 25.12.2020 (зарегистрировано канцелярией суда 28.12.2020), то есть в за пределами срока исковой давности.

Пропуск срока исковой давности является основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Учитывая изложенное, суд округа полагает подлежащими отклонению доводы, приведенные финансовым управляющим в кассационной жалобе, так как по существу они выражают несогласие с оценкой обстоятельств, имеющих отношение к названному обособленному спору, и не указывают на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2023 года основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2023 года по делу N А33-19909/2019 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Бронникова

Судьи

В.Д. Загвоздин О.А. Николина