Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 ноября 2017 г. N Ф02-4877/17 по делу N А10-4563/2016

город Иркутск

08 ноября 2017 г.

Дело N А10-4563/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клепиковой М.А.,

судей: Звечаровской Т.А., Рудых А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Старицыным И.А.,

с участием представителя закрытого акционерного общества "Улан-Удэстальмост" Хмельницкой Натальи Михайловны (доверенность от 11.09.2017, паспорт), представителя публичного акционерного общества "Сбербанк России" Яковлевой Юлии Леонидовны (доверенность от 22.03.2017, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Бурятия кассационную жалобу истца - закрытого акционерного общества "Улан-Удэстальмост" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 ноября 2016 года по делу N А10-4563/2016 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции: Орлов Э.Л., суд апелляционной инстанции: Бушуева Е.М., Скажутина Е.Н., Юдин С.И.),

установил:

закрытое акционерное общество "Улан-Удэстальмост" (ОГРН 1020300965695, ИНН 0323051073, г.Улан-Удэ, далее - ЗАО "Улан-Удэстальмост", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, г. Москва, далее - ПАО "Сбербанк России", ответчик) о признании договора залога N 8601000-10136-0/о1 от 30.12.2014 ничтожным.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 ноября 2016 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2017 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец просит принятые по делу судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права - статьи 134 и пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке).

По мнению заявителя кассационной жалобы, на момент заключения договора залога N 8601000-10136- 0/о1 от 30.12.2014 у ЗАО "Улан-Удэстальмост" отсутствовало право собственности на выступающее предметом залога имущество, поэтому истец не мог выступать залогодателем заложенного имущества. Кроме того, спорный договор является незаключенным ввиду отсутствия индивидуализации предмета залога. Истец указывает, что имущество, переданное по договору залога, является имуществом предприятия как единого комплекса и не подлежало передаче в залог, спорный договор в нарушение статьи 10 Закона об ипотеке не был зарегистрирован в установленном порядке, в связи с чем договор является ничтожным.

В судебном заседании 02.11.2017 представитель истца поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ответчика возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом спора является требование о признании договора залога ничтожным.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ответчиком (залогодержателем) и истцом (залогодателем) подписан договор залога от 30.12.2014 N 8601000-10136-0/о1, по условиям которого залогодатель в обеспечение своевременного возврата кредита по договорам на открытие кредитной линии передал в залог залогодателю имущество, указанное в приложении N1 к договору (пункт 1.1 договора).

Согласно приложению N 1 к договору залога от 30.12.2014 N 8601000-10136-0/о1 предметом залога является: телефонный кабельный канал КНС-8 инв. номер 011-015, наружное освещение производственной площадки инв. номер 032-023, кабельная линия инв. номер 032-008, теплотрасса, инв. номер 037/200-120, наружные сети водопровода (холодное водоснабжение завода) инв. номер 037/200-006х/в, производственная фекальная канализация (сети отвода канализационных стоков) инв. номер 037/200-004твк, ливневая канализация (сети для отвода дождевых стоков) инв. номер 037/200-003твк, ливневая канализация (сети для отвода дождевых стоков) инв. номер 037/200-002твк, трубопровод (холодное водоснабжение завода) инв. номер 037/200-001х/в.

Обосновывая свое утверждение о недействительности договора залога, истец ссылается на то, что в тексте договора не указаны характеристики, позволяющие индивидуализировать заложенное имущество, в связи с чем невозможности однозначно определить наименование и количество заложенного имущества; на момент заключения договора у ЗАО "Улан-Удэстальмост" отсутствовало право собственности на заложенное имущество; договор не зарегистрирован в установленном порядке; имущество, переданное по договору залога, входит в состав предприятия как единого комплекса и не подлежит передаче в залог.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, сослались на то, что само по себе отсутствие государственной регистрации залога не влияет на отношения залогодателя с залогодержателем; доказательств передачи в залог спорного имущества в качестве составных частей объекта электросетевого хозяйства не представлено; оснований считать, что у истца отсутствует право собственности на спорное имущество не имеется; в данном случае заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, поскольку поведение истца после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Кроме этого, судом первой инстанции сделан вывод о пропуске ЗАО "Улан-Удэстальмост" срока исковой давности для оспаривания сделки.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации, если в соответствии с законом права, закрепляющие принадлежность имущества определенному лицу, подлежат государственной регистрации. При этом согласно абзацу 3 пункта 4 указанной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.

Оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства (договор залога от 30.12.2014 N 8601000-10136-0/о1; инвентарные карточки N 037/200-120 от 05.03.2004 и N 037/200-120 от 31.10.2016; вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 08 сентября 2016 года по делу N А10-103/2016), суды установили отсутствие оснований для признания оспариваемого договора залога недействительным, поскольку само по себе отсутствие государственной регистрации залога не влияет на правоотношения сторон. Содержание вышеуказанных доказательств позволяет индивидуализировать заложенное имущество и определить предмет залога.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии у него права собственности на спорные объекты, об отсутствии государственной регистрации договора залога, о невозможности передачи в залог части имущества предприятия, отклоняются, поскольку право собственности истца при заключении договора залога было подтверждено документально, отсутствие государственной регистрации залога не влияет на отношения залогодателя с залогодержателем, доказательства передачи в залог спорного имущества в качестве составных частей объекта электросетевого хозяйства отсутствуют. Стороны, исполнявшие договор, не могут ссылаться на его незаключенность ввиду несогласованности предмета, поскольку для самих сторон при его заключении и исполнении неопределенность отсутствовала.

Суд кассационной инстанции полагает выводы судов обоснованными и соглашается с квалификацией действий истца как злоупотребления правом, поскольку кредитные денежные средства от ПАО "Сбербанк России" были им получены и до обращения ответчиком взыскания на заложенное имущество у ЗАО "Улан-Удэстальмост" не возникало сомнений в действительности договора.

Основания для иной оценки доказательств и иных выводов у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что судом первой инстанции признано обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку оспариваемый договор залога является оспоримой сделкой, к которому подлежит применению годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Несогласия с выводами суда первой инстанции о квалификации спорного договора как оспоримого и об истечении срока исковой давности, истцом не заявлено ни в апелляционной жалобе, ни в кассационной жалобе.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно- Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 ноября 2016 года по делу N А10-4563/2016 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.А. Клепикова

Судьи

Т.А. Звечаровская А.И. Рудых