Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 мая 2024 г. N Ф02-1186/24 по делу N А33-14733/2023

город Иркутск

07 мая 2024 г.

Дело N А33-14733/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 мая 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Алферова Д.Е., Яцкевич Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Старицыной Д.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Норд хольц" - Дмитриеава Эдуарда Евгеньевича (доверенность от 20.12.2023, паспорт, диплом),

Веселова Андрея Олеговича - Минайленко Александра Валерьевича (доверенность от 02.05.2023, удостоверение адвоката),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норд хольц" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 октября 2023 года по делу N А33-14733/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Веселов Андрей Олегович (далее - Веселов А.О., истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Норд хольц" (ОГРН 1192468024682, ИНН 2466279993, г. Красноярск, далее - ООО "Норд хольц", общество, ответчик) об обязании в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать заверенные надлежащим образом копии документов общества по списку.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 12 октября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 года, иск удовлетворен частично (кроме документов общества на будущий период).

Ответчик обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что раскрытие информации и предоставление запрашиваемых копий может причинить вред коммерческим интересам общества ввиду конкуренции с аффилированным с истцом обществом с ограниченной ответственностью "Сокол" (далее - ООО "Сокол"); в период осуществления истцом полномочий генерального директора общества им совершались действия во вред ООО "Норд хольц"; общество не обязано хранить запрашиваемые банковские выписки.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал, представитель истца заявил возражения по доводам кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Веселов А.О. является участником ООО "Норд хольц" с 30,32 % доли в уставном капитале общества.

11.05.2023, 17.05.2023, 23.05.2023 Веселов А.О. обращался к обществу за предоставлением копий необходимых документов (договоры, выписки по счетам, учетная политика, кассовые документы, документы по операциям с товарно-материальными ценностями, списки дебиторов и кредиторов, штатные расписания, приказы по сотрудникам, трудовые договоры, табели учета рабочего времени, ведомости по заработной плате, акты инвентаризации, документы из программы 1С).

Отказ общества в предоставлении запрашиваемой документации послужил основанием для обращения его участника в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование частично (кроме документов общества на будущий период), исходил из того, что Веселовым А.О. дано обязательство о неразглашении коммерческой тайны; кассовые документы, приказы по сотрудникам, трудовые договоры с работниками, ведомости по начислению заработной платы истец просит передать без указания персональных данных; доказательств того, что информация истребуется истцом с противоправной целью, в материалы дела не представлено; позиция ответчика фактически означает запрет на получение любой информации о хозяйственной деятельности общества и любой документации общества, ограничение прав участника общества на их получение; запрашиваемые документы напрямую касаются прав истца, являющегося участником общества, позволяют определить финансовое состояние общества, объективно проанализировать хозяйственную деятельность общества.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", далее - Информационное письмо N 144).

В пункте 1 Информационного письма N 144 разъяснено, что, реализуя свое право на получение информации, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (пункт 15 Информационного письма N 144).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, учитывая пояснения истца относительно цели получения документации (не причинение вреда обществу или получение конкурентных преимуществ, а защита своих корпоративных прав как участника общества, обжалование решений участников общества, совета директоров общества, обжалование сделок общества), а также предоставление истцом расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, иск правомерно удовлетворил в части, за исключением обязания передать документы общества на будущий период.

Довод заявителя жалобы о том, что раскрытие информации и предоставление запрашиваемых копий может причинить вред коммерческим интересам общества ввиду конкуренции с аффилированным с истцом ООО "Сокол", являлся предметом исследования и оценки судов двух инстанций, между тем не признан достаточным основанием для отказа в иске в данном конкретном случае с учетом наличия у участника права на получение документации общества, пояснений истца относительно цели истребования документов, а также предоставления расписки, содержащей обязательство о неразглашении коммерческой тайны.

Предполагаемое причинение истцом вреда обществу в прошлом также не является безусловным основанием для отказа в предоставлении участнику общества документации, которую он вправе получить в силу закона - пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ и абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Довод заявителя жалобы о том, что общество не обязано хранить запрашиваемые банковские выписки, не может послужить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Действительно, выписки с банковского счета не относятся к числу документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета (статья 9 Закона о бухгалтерском учете, пункт 4.1 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденного приказом Росархива от 20.12.2019 N 236, Приказ Минкультуры России от 17.12.2019 N 1964), однако истребуемые участником сведения направлены на установление обстоятельств, входящих в сферу корпоративного контроля участника общества, на удовлетворение правомерного интереса в предоставлении информации участнику общества с учетом его деловой цели, получение банковских выписок не является затруднительным для общества.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 октября 2023 года по делу N А33-14733/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Белоглазова

Судьи

Д.Е. Алферов Ю.С. Яцкевич