Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 июня 2018 г. N Ф02-2060/18 по делу N А33-20064/2017

город Иркутск

07 июня 2018 г.

Дело N А33-20064/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Абсолютные Измерения" Неприятеля Павла Викторовича (доверенность от 29.05.2018, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Абсолютные Измерения" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 ноября 2017 года по делу N А33-20064/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции: Дьяченко С.П., суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Белан Н.Н., Петровская О.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Абсолютные Измерения" (ОГРН 1162468056992, ИНН 2465140163, далее - ООО "Абсолютные Измерения", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Оптимера" (ОГРН 1132468024864, ИНН 2462226020, далее - ООО "Оптимера", ответчик) о признании недействительным соглашения от 02.10.2016 о расторжении договора, применении последствий недействительности сделки в виде возобновления договора купли-продажи оборудования от 15.03.2016.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22 ноября 2017 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2018 года решение от 22 ноября 2017 года оставлено без изменения.

ООО "Абсолютные Измерения" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 ноября 2017 года по делу N А33-20064/2017 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2018 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права: статей 166, 328 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, поставка оборудования по договору от 15.03.2016 не осуществлена.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что доказательства перевозки ответчиком оборудования на территорию покупателя (истца) и выставления счета на оплату за поставленное оборудование в материалы дела не представлены.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "Абсолютные Измерения" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, директором ООО "Оптимера" с момента создания общества является Степанов И.Ю.

15.03.2016 между ООО "Оптимера" в лице директора Степанова И.Ю. (продавцом) и ООО "Абсолютные Измерения" в лице директора Богданюк И.Е. (покупателем) заключен договор от 15.03.2016 N 01, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передал в собственность покупателя оборудование (стенд СКС6 по цене 65 750 рублей, термоизмеритель ТМ-12-М 5 - 85 750 рублей, термотест-100 - 149 536 рублей 44 копейки, термотест-300 - 132 440 рублей 67 копеек, установку проливочную УПРС-70 N 25 - 1 575 000 рублей), а покупатель принял оборудование и обязался уплатить за него покупную цену.

В соответствии с пунктом 3.1 договора общая стоимость оборудования составляет 2 088 477 рублей 11 копеек.

В связи с неоплатой истцом оборудования, 02.10.2016 между ООО "Оптимера" и ООО "Абсолютные Измерения" подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи оборудования от 15.03.2016.

Истец, указывая, что соглашение от 02.10.2016 являлось для ООО "Абсолютные Измерения" крупной сделкой, решение об одобрении которой участниками не принималось, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что сам истец действовал при заключении соглашения недобросовестно, следовательно, он не вправе ссылаться на допущенные им нарушения закона в качестве основания для признания соглашения недействительным.

Факт неоплаты оборудования наделяет ответчика как продавца правом заявить о расторжении договора.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что истец является стороной сделки, нарушившей свои обязательства по оплате оборудования, следовательно, неоплата оборудования, является существенным нарушением договорных обязательств.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор купли-продажи заключен с рассрочкой платежа на шесть месяцев, срок оплаты оборудования наступил. Ответчик как продавец заявил о расторжении договора в связи с существенным нарушением истцом договорных обязательств - неисполнением обязательства по оплате оборудования.

15.03.2016 между ООО "Оптимера" в лице директора Степанова И.Ю. (продавцом) и ООО "Абсолютные Измерения" в лице директора Богданюк И.Е. (покупателем) заключен договор купли-продажи оборудования от 15.03.2016.

На 10.02.2016 (сведения ЕГРЮЛ) Степанов И.Ю. являлся учредителем ООО "Абсолютные Измерения" (том 1 лист дела 29).

Соглашение о расторжении договора купли-продажи оборудования от 02.10.2016, подписано между ООО "Оптимера" в лице директора Степанова И.Ю. и ООО "Абсолютные Измерения" в лице директора Степановой В.К.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что оспариваемое соглашение о расторжении договора купли-продажи оборудования заключено между лицами, состоящими в родственных отношениях. Данный факт судами первой и апелляционной инстанций не проверялся. Из поступивших в суд кассационной инстанции документов не следует, что Степанов И.Ю. и Степанова В.К. являются однофамильцами.

Таким образом, участники данных сделок имеют признаки заинтересованности лиц, находящихся между собой в корпоративных и иных отношениях.

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. В силу пункта 5 статьи 45 названного закона основанием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является ее совершение с нарушением требований, предусмотренных названной статьей.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, наряду с наличием признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью и нарушения порядка одобрения соответствующей сделки, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Учитывая, что оспариваемое соглашение имеет признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью, оно не одобрено в установленном законом порядке, применение принципа эстоппеля к рассматриваемому соглашению по признакам его крупности, при наличии признака заинтересованности лишает истца возможности восстановить нарушенные интересы общества и его участников.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 ноября 2017 года по делу N А33-20064/2017 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2018 года по тому же делу приняты с нарушением норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежат отмене на основании частей 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Красноярского края следует учесть изложенное в настоящем постановлении, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в подтверждение заявленных ими требований и возражений.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 ноября 2017 года по делу N А33-20064/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2018 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

А.Л. Барская Т.И. Коренева