Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 апреля 2019 г. N Ф02-960/19 по делу N А33-26360/2018

город Иркутск

09 апреля 2019 г.

Дело N А33-26360/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа помощником судьи Стопичевой Н.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью "РФИ Консорциум" Мыглана Антона Сергеевича (паспорт, доверенность от 14.09.2018) (путем использования систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Красноярского края),

компании "Тегли холдингс лимитед" Сладкевич Елены Николаевны (паспорт, доверенность от 26.10.2018),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу компании "Тегли холдингс лимитед" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 12 октября 2018 года по делу N А33-26360/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 января 2019 года по тому же делу (суд первой инстанции - Дьяченко С.П., суд апелляционной инстанции: Борисов Г.Н., Севастьянова Е.В., Юдин Д.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РФИ Консорциум" (ОГРН 1137746592103, далее - ООО "РФИ Консорциум") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу "Новоенисейский лесохимический комплекс" (ОГРН 1022401504520, далее - ЗАО "Новоенисейский лесохимический комплекс") о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО "Новоенисейский лесохимический комплекс" от 07.05.2018 об избрании генерального директора ЗАО "Новоенисейский лесохимический комплекс".

12.10.2018 ООО "РФИ Консорциум" обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЗАО "Новоенисейский лесохимический комплекс", а также изменения в учредительные документы ЗАО "Новоенисейский лесохимический комплекс".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 12 октября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляцинного суда от 13 марта 2019 года, заявление ООО "РФИ Консорциум" удовлетворено частично, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю до вступления решения по настоящему делу в законную силу запрещено вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЗАО "Новоенисейский лесохимический комплекс", в остальной части в заявлении отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, компания "Тегли холдингс лимитед" обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы указано на отсутствие у истца права на обращение в суд с настоящим иском. Принятые меры не направлены на предотвращение причинения значительного ущерба истцу интересов истца. Компания "Тегли холдингс лимитед" является единственным акционером ЗАО "Новоенисейский лесохимический комплекс", которым 27.04.2018 принято решение о прекращении полномочий членов Совета директоров ЗАО "Новоенисейский лесохимический комплекс", решением от 07.05.2018 прекращены полномочия управляющей организации ООО "РФИ Консорциум", поэтому принятая арбитражным судом обеспечительная мера делает невозможным осуществление ответчиком через вновь избранный единоличный исполнительный орган своей деятельности. Выводы судов о том, что единственный акционер ответчика не расторгал договор управления с истцом, Совет директоров 07.05.2018 не созывался, решение об избрании нового генерального директора не принимал, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Принятие обеспечительной меры не обеспечило баланс интересов сторон спора, повлекло нарушение прав третьего лица.

ООО "РФИ Консорциум" в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, указывает, что доводы кассационной жалобы касаются существа спора и подлежат оценке при рассмотрении дела. Принятые меры непосредственно связаны с предметом спора, направлены на сохранение положения, существующего между сторонами спора. Доводы о том, что принятые обеспечительные меры препятствуют осуществлению деятельности ответчика, не основаны на материалах дела. Судом апелляционной инстанции обоснованно принято во внимание, что Окружным судом Никосии 25.05.2018 приняты обеспечительные меры в виде запрета Larena investments LTD пользоваться правами, основанными на владении акциями компании "Тегли холдингс лимитед".

В судебном заседании представители компании "Тегли холдингс лимитед" ООО "РФИ Консорциум" свои позиции, содержащиеся в кассационной жалобе и отзыве на нее, поддержали.

Остальные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте его проведения в соответствии со статьями 123 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом. Определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлено участвующим в деле лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" (kad.arbitr.ru).

Кассационная жалоба рассматривается в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами предметом иска является признание недействительным решения Совета директоров ЗАО "Новоенисейский лесохимический комплекс" от 07.05.2018 об избрании генерального директора ЗАО "Новоенисейский лесохимический комплекс".

В обоснование заявления об обеспечении иска ООО "РФИ Консорциум" сослался то, что он является единоличным исполнительным органом ЗАО "Новоенисейский лесохимический комплекс", решение, оформленное протоколом от 07.05.2018 является недействительным, фактически единственный акционер ЗАО "Новоенисейский лесохимический комплекс" договор управления обществом с ним не расторгал, Совет директоров ЗАО "Новоенисейский лесохимический комплекс" 07.05.2018 не созывался, решение об избрании нового генерального директора ЗАО "Новоенисейский лесохимический комплекс" не принимало. Вместе с тем, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества дважды совершены попытки внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц относительно нового директора ЗАО "Новоенисейский лесохимический комплекс".

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер (в части запрета регистрирующему органу вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЗАО "Новоенисейский лесохимический комплекс"), суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", пришел к выводу о том, что заявленная истцом мера напрямую связана с предметом спора и необходима для обеспечения исполнения судебного акта по настоящему делу в случае, если требования истца будут удовлетворены

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

Так, в соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве обеспечительной меры допускается запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления N 55, затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с пунктом 10 Постановления N 55 обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рамках настоящего дела рассматривается требование о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО "Новоенисейский лесохимический комплекс" от 07.05.2018, которым прекращены полномочия управляющей организации (ООО "РФИ Консорциум"), исполняющей функции единоличного исполнительного органа ЗАО "Новоенисейский лесохимический комплекс" и об избрании нового единоличного органа (генерального директора) общества.

В связи с чем примененная судом первой инстанции обеспечительная мера в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЗАО "Новоенисейский лесохимический комплекс", непосредственно связана с предметом спора, направлена на сохранение существующего положения между сторонами до разрешения судом настоящего спора.

Поскольку в настоящем деле оспаривается законность избрания нового единоличного исполнительного органа общества, то до разрешения дела по существу сохранение существующего положения обеспечивает стабильность рассматриваемой ситуации, предотвращает необходимость подачи новых исков в случае очередной смены руководителя (управляющей организации).

При этом не установлено, что суд первой инстанции, принимая обеспечительные меры, вышел за пределы заявленных требований, поскольку запрет регистрационных действий касается исключительно внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества.

Судом апелляционной инстанции также учтено наличие нерассмотренного корпоративного спора между акционерами о принадлежности акций компании "Тегли холдингс лимитед", которая является единственным акционером ЗАО "Новоенисейский лесохимический комплекс", принявшим решение от 27.04.2018 о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ЗАО "Новоенисейский лесохимический комплекс" и об определении количественного состава и избрании нового состава Совета директоров общества, которым было принято оспариваемое в рамках настоящего дела решение от 07.05.2018.

Таким образом, принимая во внимание предмет и основания заявленных исковых требований и обстоятельства, изложенные в иске, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, нашедшему подтверждение при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, о необходимости принятия обеспечительной меры, применение которой не влечет каких-либо ограничений в хозяйственной деятельности общества, не приводит к фактической невозможности осуществлять деятельность или к существенному затруднению осуществления данной деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Кассатор в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что принятая обеспечительная мера оказывает негативное влияние на хозяйственную деятельность общества, а также причиняет ущерб иным лицам, материалы дела свидетельствуют лишь о наличии корпоративного конфликта в компании "Тегли холдингс лимитед", являющейся единственным акционером ЗАО "Новоенисейский лесохимический комплекс".

В случае удовлетворения требований истца в рамках настоящего дела, принятые обеспечительные меры будут гарантировать возможность реализации решения по данному делу, и непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. Следовательно, сам по себе порядок сохранения либо отмены обеспечительных мер не может рассматриваться как нарушающий права одной из сторон спора.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о необходимости сохранения существующего состояния отношений между сторонами рассматриваемого корпоративного спора путем принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы о продлении принятыми мерами незаконного пребывания ООО "РФИ Консорциум" в качестве единоличного исполнительного органа общества, а также об отсутствии у истца права на обжалование решений органов управления акционерного общества, подлежат оценке при рассмотрении спора по существу и направлены на его фактическое предрешение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые определение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в материалах дела доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 12 октября 2018 года по делу N А33-26360/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 января 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева