Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 июля 2019 г. N Ф02-3291/19 по делу N А19-25351/2018

город Иркутск

15 июля 2019 г.

Дело N А19-25351/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Загвоздина В.Д.,

судей: Ананьиной Г.В., Новогородского И.Б.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "РегионСтройНафта" - Косухиной Е.Е. (доверенность от 31.05.2018) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области - Дубиковой А.Л. (доверенность от 10.01.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РегионСтройНафта" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 января 2019 года по делу N А19-25351/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 апреля 2019 года по тому же делу (суд первой инстанции - Верзаков Е.И., суд апелляционной инстанции: Ломако Н.В., Каминский В.Л., Никифорюк Е.О.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РегионСтройНафта" (ИНН 7729609890, ОГРН 5087746158825, далее - ООО "РегионСтройНафта", общество) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (далее - регистрирующий орган, инспекция) от 14.09.2018 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи N 6183850092849 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройМонтаж" (далее - ООО "СпецСтройМонтаж"), признании незаконными действий регистрирующего органа 14.09.2018 по ликвидации указанной организации и обязании инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лебедев Андрей Николаевич.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 января 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 апреля 2019 года, в удовлетворении требований отказано.

Общество, не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено, что принятие регистрирующим органом оспариваемого решения препятствует реализации прав ООО "РегионСтройНафта" на предъявление ликвидированной организации регрессного требования на основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 21 сентября 2018 года по делу N А33-32325/2017 о взыскании 600 000 рублей.

При принятии обжалуемого решения инспекцией были нарушены положения статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), поскольку ликвидатором ООО "СпецСтройМонтаж" в инспекцию был представлен ликвидационный баланс с недостоверными сведениями.

В отзыве на кассационную жалобу инспекция отклонила доводы кассационной жалобы как несостоятельные и просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Лебедев А.Н. о времени и месте судебного заседания извещен по правилам статей 121-123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (первичные извещения - т. 1 л.д. 49а, 74-76, информация о рассмотрении кассационной жалобы в установленном порядке размещена в сети Интернет по адресам http://fasvso.arbitr.ru, http://kad.arbitr.ru), однако своего представителей в судебное заседание не направил, в связи с чем, кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на неё, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, единственным учредителем (участником) ООО "СпецСтройМонтаж" 11.02.2018 принято решение о ликвидации организации.

08.08.2018 в регистрирующий орган поступило заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001, подписанное ликвидатором ООО "СпецСтройМонтаж" Лебедевым А.Н., с приложенными к нему решением единственного участника от 20.07.2018 N 3 об утверждении ликвидационного баланса, бухгалтерской отчетностью (ликвидационным балансом), документом об уплате государственной пошлины и описью.

Инспекцией 14.09.2018 принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "СпецСтройМонтаж" в связи с его ликвидацией, в ЕГРЮЛ внесена запись N 6183850092849 о ликвидации указанной организации.

Полагая, что решение инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "СпецСтройМонтаж" в связи с его ликвидацией является незаконным, нарушает права заявителя на получение неосновательного обогащения, ООО "РегионСтройНафта" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с соответствующим заявлением.

Суды пришли к выводу, что у инспекции имелись предусмотренные законодательством основания для принятия решения о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит выводы судов обоснованными.

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

В пункте 1 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

В силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В силу пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Статьей 64.1 ГК РФ установлено, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса (пункт 1).

Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса (пункт 2).

Общий порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией установлен статьями 20, 21 Закона N 129-ФЗ.

Так, в силу положений указанных норм учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Статьей 23 Закона N 129-ФЗ закреплен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 высказана позиция о недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что единственным учредителем (участником) ООО "СпецСтройМонтаж" 11.02.2018 принято решение о ликвидации организации, соответствующая информация опубликована на официальном сайте журнала "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 11 (676) от 21.03.2018.

Срок для предъявления требований кредиторов - 2 месяца с момента публикации.

Ликвидатором ООО "СпецСтройМонтаж" Лебедевым А.Н. 08.08.2018 в регистрирующий орган представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией с приложением ликвидационного баланса.

При этом в инспекции поступили возражения ООО "РегионСтройНафта" против осуществления регистрационных действий, связанных с ликвидацией ООО "СпецСтройМонтаж".

Заявитель в своих возражениях указал, что ООО "СпецСтройМонтаж" привлечено Арбитражным судом Красноярского края к участию в деле N А33-32325/2017 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку данная организация являлась субподрядчиком при выполнении подрядных работ по договору от 16.09.2016, заключенному между ООО "РегионСтройНафта" и ООО "СпецСтройМонтаж".

Инспекцией 15.08.2018 принято решение о приостановлении государственной регистрации до 14.09.2018 для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений, ООО "СпецСтройМонтаж" было предложено срок до 03.09.2018 представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности вносимых в ЕГРЮЛ сведений.

11.09.2018 от ООО "СпецСтройМонтаж" в инспекцию поступило письмо, в котором организация пояснила обстоятельства и объем осуществления в 2016 году субподрядных работ по договору, заключенному с ООО "РегионСтройНафта", их приемку и оплату, а также указало, что в установленные действующим законодательством сроки для предъявления требований кредиторов ООО "РегионСтройНафта" какие-либо требования ликвидатору ООО "СпецСтройМонтаж" не предъявляло.

Инспекция установила, что по состоянию на 15.08.2018 в картотеке арбитражных дел сведения о предъявлении ООО "РегионСтройНафта" требований к ООО "СпецСтройМонтаж" отсутствуют, сведений о принятии обеспечительных мер в виде запрета на внесение записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО "СпецСтройМонтаж" в инспекции также не имеется.

В связи с этим, а также принимая во внимание поступившие от ООО "СпецСтройМонтаж" пояснения и документы, инспекцией принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "СпецСтройМонтаж" в связи с его ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Судами первой и апелляционной инстанции также установлено, что ООО "СпецСтройМонтаж" привлечено Арбитражным судом Красноярского края к участию в деле N А33-32325/2017 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку данная организация являлась субподрядчиком при выполнении подрядных работ по договору от 16.09.2016, заключенному между ООО "РегионСтройНафта" и ООО "СпецСтройМонтаж". Сторонами по делу являлись ООО "РегионСтройНафта" и ООО "Р-СиМ".

При рассмотрении дела N А33-32325/2017 суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии доказательств выполнения ООО "РегионСтройНафта" работ по договору подряда от 15.09.2016 N 3П/16 и наличии неосвоенного аванса, подлежащего возврату подрядчику - ООО "Р-СиМ".

Также суды указали, что пунктом 16.3 договора подряда от 15.09.2016 N 3П/16 предусмотрен запрет на привлечение к исполнению работ субподрядчика в отсутствие согласования с ООО "Р-СиМ", обязанность по предъявлению результата работ возложена исключительно на ООО "РегионСтройНафта".

В судебных актах по делу N А33-32325/2017 не установлено наличие задолженности ООО "СпецСтройМонтаж" перед ООО "РегионСтройНафта", а также факта неисполнения ООО "СпецСтройМонтаж" своих обязательств перед заявителем кассационной жалобы. Какие-либо обязанности на данную организацию судебными актами не возложены.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и установив факт того, что ООО "РегионСтройНафта" не обращалось к должнику и в суд с соответствующим иском в порядке статьи 64.1 ГК РФ, суды нижестоящих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что материалы дела не подтверждают представление ООО "СпецСтройМонтаж" на государственную регистрацию документов, содержащих недостоверную информацию. При этом заявитель жалобы заблаговременно и в установленном порядке был извещен о начале процедуры ликвидации рассматриваемой организации, имел возможность урегулировать возникшие разногласия.

Выводы судов соответствуют нормам права, имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, законные и обоснованные выводы судов двух инстанций по существу не опровергают, выражают несогласие с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и установленных по делу обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 января 2019 года по делу N А19-25351/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 апреля 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Д. Загвоздин

Судьи

Г.В. Ананьина И.Б. Новогородский