Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 ноября 2019 г. N Ф02-5958/19 по делу N А19-15216/2017

город Иркутск

27 ноября 2019 г.

Дело N А19-15216/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Рудых А.И., Уманя И.Н.,

при участии в открытом судебном заседании Ластанова Виталия Васильевича (паспорт) и его представителя Мельникова Константина Сергеевича (доверенность от 26.09.2019, диплом), представителя общества с ограниченной ответственностью "Стальные Системы-Шелехов" Даниловцева С.В. (доверенность от 09.01.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ластанова Виталия Васильевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 29 января 2019 года по делу N А19-15216/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2019 года по тому же делу,

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 30 мая 2018 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "СибДорСнаб" (ОГРН 1133850049838, ИНН 3811175159, далее - должник) введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден арбитражный управляющий Руднев Игорь Владимирович (далее - внешний управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью "Стальные Системы-Шелехов" (далее - ООО "Стальные Системы-Шелехов"), являющееся кредитором должника, 14.06.2018 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительными договоров: купли-продажи N 37 от 02.02.2015, заключенного между должником и Серопяном Шаварш Тиграни (далее - Серопян Ш.Т.); купли-продажи N 38 от 02.02.2015, заключенного между должником и Серопяном Ш.Т.; купли-продажи N 2 от 08.11.2016, заключенного между Серопяном Ш.Т. и Ластановым Виталием Васильевичем (далее - Ластанов В.В., заявитель).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29 января 2019 года заявление ООО "Стальные Системы-Шелехов" удовлетворено частично. Признаны недействительными в силу ничтожности договор купли-продажи N 37 от 02.02.2015 и договор купли-продажи N 38 от 02.02.2015. В удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи N 2 от 08.11.2016 отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2019 года определение Арбитражного суда Иркутской области от 29 января 2019 года отменено в части. Заявление ООО "Стальные Системы-Шелехов" удовлетворено. Договоры купли-продажи N 37, N 38, N 2 признаны недействительными в силу ничтожности.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Ластанов В.В. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что апелляционная жалоба в Четвертый арбитражный апелляционный суд подана неизвестным лицом от его имени, поскольку обжалование определения суда первой инстанции противоречит его законным интересам и здравому смыслу. Заявитель полагает, что при таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции не может быть признано законным.

Вместе с тем, по мнению заявителя, заслуживают внимания доводы апелляционной жалобы: о незаконности признания договоров мнимыми, при наличии вступивших в законную силу судебных решений, подтверждающих реальность договоров; о подаче заявления ООО "Стальные Системы-Шелехов" с нарушением действующего законодательства, поскольку оно должно было быть подано конкурсным управляющим должника; о безосновательности вывода суда первой инстанции о фактическом обладании должником спорным имуществом.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Стальные Системы-Шелехов" указало на противоречивость и несостоятельность содержащихся в ней доводов.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Участвующие в судебном заседании заявитель и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебном заседании 21 ноября 2019 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 12 часов 30 минут 26 ноября 2019 года.

Присутствующие в судебном заседании после перерыва представитель заявителя настаивал на доводах жалобы, а представитель ООО "Стальные Системы-Шелехов" возражал доводам жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность постановления апелляционного суда.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 02.02.2015 между должником (поставщик) и Серопяном Ш.Т. (покупатель) заключены договоры поставки N 37, N 38 по условиям которых поставщик передает в собственность покупателю оборудование - стационарный дробильный комплекс, стационарный асфальтобетонный завод и резервуары для асфальтового завода, для хранения битума.

Впоследствии 08.11.2016 между Серопяном Ш.Т. и Ластановым В.В. заключен договор N 2 купли-продажи асфальтобетонного завода и резервуаров для асфальтового завода.

Полагая вышеуказанные сделки мнимыми, так как имущество после подписания оспариваемых договоров из владения должника не выбывало, а так же в связи с тем, что в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред кредиторам, ООО "Стальные Системы-Шелехов" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление частично и признавая недействительными договоры N 37 и 38, заключенные с Серопяном Ш.Т., исходил из нарушения при их заключении требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления ООО "Стальные Системы-Шелехов" о признании договора купли-продажи N 2, заключенного между Серопяном Ш.Т. и Ластановым В.В., пришел к выводу о признании недействительной цепочки сделок по причине их мнимости, поскольку доказательства выбытия имущества из владения должника не представлены.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

По смыслу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации при совершении сделки купли-продажи волеизъявление продавца направлено на передачу вещи (товара) за плату, а волеизъявление покупателя направлено на получение вещи (товара) за определенную денежную сумму. Таким образом, в силу положений статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным условием для признания договора купли-продажи исполненным является передача покупателю товара.

В материалы дела представлены подписанные сторонами сделок акты приема-передачи продавцом покупателю стационарного дробильного комплекса, стационарного асфальтобетонного завода и резервуаров для асфальтового завода, для хранения битума.

Вместе с тем, судами с учетом представленных в материалы дела муниципальных контрактов, договора субподряда на выполнение дорожных ремонтных работ, договора на поставку оборудования и передаточных документов, а также договора на охрану объекта с актами к нему, установлено, что должник после заключения спорных сделок осуществлял выполнение работ по асфальтированию, которое возможно только в случае наличия у него спорного имущества в фактическом владении. Доказательства наличия у должника иного имущества, кроме спорного, либо привлечения иной сторонней организации (субподрядчика) для выполнения таких работ в дело не представлены.

Кроме того, судами из акта проверки Управления Федеральной службой по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека по Иркутской области N 001646 от 20.07.2017 установлен факт нахождения спорного асфальтобетонного завода после совершения спорной сделки на земельном участке, предоставленном должнику на праве аренды сроком на 10 лет.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно применив вышеназванные нормы права, в отсутствие доказательств фактического пользования имуществом ответчиками, установив, что спорное имущество Серопяну Ш.Т. не передавалось, имущество должника из его владения не выбывало, принимая во внимание неисполнение Ластановым В.В. определения Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2019 года о представлении суду доказательств фактического пользования им спорным имуществом, суд апелляционной инстанции пришел к последовательному и правомерному выводу о мнимости всей цепочки сделок по отчуждению имущества от должника Серопяну Ш.Т., и от последнего Ластанову В.В.

Указание заявителя в кассационной жалобе на то, что апелляционная жалоба подана неизвестным лицом от его имени, не может быть принято во внимание судом кассационной инстанции, поскольку проверка данного обстоятельства не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Вместе с тем, при вышеуказанном доводе Ластанова В.В. ссылка на поддержание им части доводов апелляционной жалобы указывает на непоследовательность его аргументов и свидетельствует о злоупотреблении заявителем правом.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судом апелляционной инстанции не допущено. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда, принятого в пределах предоставленных ему полномочий на основании всестороннего и полного исследования доказательств и при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2019 года по делу N А19-15216/2017 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Парская

Судьи

А.И. Рудых И.Н. Умань