Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 декабря 2019 г. N Ф02-4670/19 по делу N А58-4588/2018

город Иркутск

2 декабря 2019 г.

N А58-4588/2018

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего Тютриной Н.Н.,

судей: Белоножко Т.В., Соколовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зейналовой Р.А.,

при участии представителей от истца - Черкашиной Юлии Александровны (доверенность от 31.10.2019), от ответчика - Полина Артема Александровича (доверенность от 06.08.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Нерюнгринского городского суда Республики Саха (Якутия) кассационную жалобу акционерного общества "Киноцентр" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 апреля 2019 года по делу N А58-4588/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2019 года по тому же делу,

установил:

акционерное общество Холдинговая Компания "Якутуголь" (ОГРН 1021401009057, ИНН 1434026980, далее - Компания "Якутуголь") обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Киноцентр" (ОГРН 1041401723000, ИНН 1434024775, далее - общество "Киноцентр") о взыскании 10 000 000 рублей задолженности и 137 191 рубля 78 копеек процентов за период с 24.03.2018 по 31.05.2018 и с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований по предмету спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Якутуголь" (далее - общество "Торговый Дом Якутуголь").

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 апреля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2019 года, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе заявитель просит проверить законность принятых по делу судебных актов в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права (статьи 203, пункта 2 статьи 206, статей 421, 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), несоответствием выводов судов имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам спора.

По мнению подателя кассационной жалобы, срок исковой давности по заявленному требованию истек; бухгалтерские балансы, частичная оплата задолженности и не могут свидетельствовать о перерыве течения срока исковой давности; факт несения третьим лицом по делу расходов по агентскому договору не доказан; копии отчетов, счетов-фактур, актов приемки выполненных работ, акты сверок являются ненадлежащими доказательствами по делу.

Истец и третье лицо отклонили доводы кассационной жалобы, указав на их несостоятельность (письменные отзывы от 19.09.2019 и от 20.09.2019).

Третье лицо о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы уведомлено в соответствии с требованиями статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Кодекса не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Определением председателя третьего судебного состава Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25.11.2019 в порядке, установленном статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена ранее участвующей при рассмотрении жалобы судьи Железняк Е.Г. в связи с ее длительным отсутствием на судью Белоножко Т.В. В связи с заменой судьи судебное разбирательство начато с самого начала (часть 5 статьи 18 того же Кодекса).

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, назначенном на 25.11.2019, объявлялся перерыв до 02.12.2019, о чем сделано публичное извещение в сети "Интернет".

После перерыва представитель ответчика поддержал правовую позицию, изложенную в кассационной жалобе, а представитель истца просил принятые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, компанией "Якутуголь" предъявлено к взысканию с общества "Киноцентр" 10 000 000 рублей долга, право требования которого приобретено ею на основании договора цессии от 26.12.2016 N 1 ТД ЯУ/2016.

По указанному договору общество "Торговый Дом Якутуголь" (цедент) уступило компании "Якутуголь" (цессионарий) право требования от общества "Киноцентр" (должник) задолженности в размере 36 100 000 рублей по агентскому договору от 01.12.2005 N 12-17/128, заключенному между цедентом и должником (расходы, понесенные в ходе исполнения поручения и агентское вознаграждение). Во исполнение договора цессии цедент передал цессионарию по акту от 26.12.2016 копии документов, удостоверяющие право требования к должнику по агентскому договору (отчеты агента).

В пункте 1.5 договора цессии предусмотрен срок оплаты долга: 10 000 000 рублей - через год с момента покупки акций должника покупателем, 26 100 000 рублей - через два года с момента покупки акций должника покупателем (после перехода права собственности на акции).

27.01.2017 между обществом "Торговый Дом Якутуголь" (продавец), являющимся единственным учредителем общества "Киноцентр", и Ли В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций ОАО "Киноцентр". Право собственности на акции общества "Киноцентр" перешло к покупателю 23.03.2017.

Поскольку обязанность по возврату долга новому кредитору в установленный договором цессии срок (23.03.2018) не исполнена, компания "Якутуголь" обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с должника - общества "Киноцентр" 10 000 000 рублей долга, 137 191 рубля 78 копеек процентов за просрочку исполнения обязательств за период с 24.03.2018 по 31.05.2018 и с последующим их начислением.

Суды первой и апелляционной инстанций признали иск обоснованным и подлежащим удовлетворению. При этом суды отклонили довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, указав, что отражением задолженности в бухгалтерской отчетности за 2007-2010 годы, подписанием договора цессии от 26.12.2016 и актов сверок взаимных расчетов в период с 2011 по 2016 годы общество "Киноцентр" признало наличие задолженности, в связи с чем срок исковой давности начал течь заново и на дату обращения с иском в суд не истек.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 21 Постановления N 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения новой редакции пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации о возможном течении срока исковой давности заново после признания должником в письменной форме суммы долга, введены Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 42-ФЗ), вступившим в действие с 01.06.2015, и с учетом пункта 2 статьи 2 указанного закона применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу данного Федерального закона, если иное не предусмотрено данной статьей; по правоотношениям, возникшим до дня его вступления в силу, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции названного закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу Закона N 42-ФЗ, если иное не предусмотрено названной статьей.

При этом согласно пункту 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" положения Гражданского кодекса Российской Федерации в измененной Законом N 42-ФЗ редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 1 июня 2015 года). При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом сложившейся практики ее применения (пункт 2 статьи 4, абзац второй пункта 4 статьи 421, пункт 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Названное разъяснение, основанное, прежде всего, на пункте 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, направлено на обеспечение стабильности договоров, заключенных до соответствующего изменения гражданского законодательства: в отсутствие дополнительных волеизъявлений сторон о применении к их отношениям нового регулирования они подчиняются ранее действовавшей редакции Гражданского кодекса Российской Федерации. Вместе с тем, применительно к регулированию исковой давности это не исключает ни возможности заключения сторонами новых соглашений, подчиненных уже новому регулированию, ни права стороны в соответствии с законом и договором в одностороннем порядке своим волеизъявлением изменить режим своей обязанности в пользу другой стороны.

Поэтому, если сторона письменно в одностороннем порядке или в соглашении с другой стороной, подтвержденном в двустороннем документе, признает свой возникший из заключенного до 01.06.2015 договора долг, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие Закона N 42-ФЗ, однако уже истекла к моменту такого признания долга, то к отношениям сторон подлежит применению пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2019 N 305-ЭС18-8747 по делу N А40-101877/2017.

В рассматриваемом случае, как установлено судами при разрешении настоящего спора, спорная задолженность возникла из агентского договора от 01.12.2005, акт приемки законченного строительством объекта подписан сторонами 06.12.2006, исковая давность по данным обязательственным отношениям истекла в декабре 2009 года (т. е. на момент введения в действие Закона N 42-ФЗ), признание долга должником имело место в 2011 и 2016 годах (двусторонние акты сверок, договор цессии).

При таких обстоятельствах, учитывая, что исковая давность по долгу, возникшему из заключенного до 01.06.2015 договора, на момент введения в действие Закона N 42-ФЗ и к моменту признания долга уже истекла, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что к рассматриваемым правоотношениям подлежит применению пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации, основан на неверном толковании действующего законодательства.

В этой связи у судов первой и апелляционной инстанций не имелось правовых оснований для оставления без удовлетворения заявления ответчика о пропуске срока исковой давности.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом следует отметить, что отражение должником (ответчиком) задолженности в бухгалтерской отчетности за 2007-2010 годы само по себе не может свидетельствовать о признании им долга перед истцом.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций допущена ошибка в толковании и применении норм материального права, а обстоятельства, связанные с возникновением задолженности и признанием долга должником, исследовались нижестоящими инстанциями, суд кассационной инстанции считает возможным принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, не передавая дело на новое рассмотрение в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая результат рассмотрения спора, понесенные обществом "Киноцентр" расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб в размере 6 000 рублей (платежные поручения от 15 апреля 2019 года N 659044, от 21 июня 2019 года N 119) на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Кроме того, ответчику подлежит возврату из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 21 июня 2019 года N 118 за обеспечение иска, поскольку судом кассационной инстанции соответствующие меры не принимались.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 апреля 2019 года по делу N А58-4588/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2019 года по тому же делу отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить акционерному обществу "Киноцентр" из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 21 июня 2019 года N 118.

Взыскать с акционерного общества Холдинговая Компания "Якутуголь" в пользу акционерного общества "Киноцентр" 6 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах апелляционной и кассационной инстанций.

Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Тютрина

Судьи

Т.В. Белоножко Л.М. Соколова