Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 декабря 2019 г. N Ф02-5238/19 по делу N А19-9353/2017

город Иркутск

02 декабря 2019 г.

Дело N А19-9353/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2019 года по делу N А19-9353/2017 Арбитражного суда Иркутской области,

установил:

Подрядчикова Ольга Александровна (далее - истец, Подрядчикова О.А.) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к закрытому акционерному обществу "Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков" (ОГРН 1023801009660, далее - ответчик, ЗАО "Востсибтранспроект") об обязании предоставить в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, заверенные надлежащим образом копии документов согласно перечню (с учетом уточнения иска).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 февраля 2018 года в иске отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2018 года решение от 15 февраля 2018 года отменено, требования Подрядчиковой О.А. удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 февраля 2019 года постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2018 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела судом апелляционной инстанции принят частичный отказ истца от исковых требований в части предоставления перечня имущества, принадлежавшего и принадлежащего ЗАО "Востсибтранспроект" в период с 27.04.2014 по 27.04.2017 на праве собственности, аренды или ином законном праве, с указанием индивидуализирующих признаков, ведомостей или иных документов, подтверждающих размеры заработной платы и факт ее выдачи, производство по делу в указанной части прекращено.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2019 года решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 февраля 2018 года по делу N А19-9353/2017 отменено, по делу принят новый судебный акт. Суд обязал ЗАО "Востсибтранспроект" в течение десяти рабочих дней с даты вступления в законную силу постановления предоставить акционеру Подрядчиковой О.А, заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

- документы, подтверждающие права ЗАО "Востсибтранспроект" на имущество, находящееся на его балансе;

- технические документы на объекты недвижимости, принадлежащие и (или) принадлежавшие ЗАО "Востсибтранспроект" в период с 27.04.2014 по 27.04.2017, в том числе технические паспорта на здания, сооружения, помещения, квартиры, кадастровые паспорта на земельные участки;

- список аффилированных лиц ЗАО "Востсибтранспроект" в период с 27.04.2014 по 27.04.2017;

- протоколы общих собраний акционеров, проводившихся в период с 27.04.2014 по 27.04.2017, протоколы счетной комиссии, доверенности представителей акционеров, принимавших участие в собраниях за указанный период, бюллетени для голосования по всем собраниям в указанный период;

- список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Востсибтранспроект";

- протоколы заседаний Совета директоров закрытого ЗАО "Востсибтранспроект", решений и приказов исполнительного органа общества за период с 27.04.2014 по 27.04.2017;

- документы ЗАО "Востсибтранспроект" по личному составу за период с 27.04.2014 по 27.04.2017, а именно: штатное расписание с указанием наименований должностей и размеров окладов (заработной платы), сведения о списочной и среднесписочной численности работников, положения о премировании работников;

- заключения Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля по факту проверки деятельности ЗАО "Востсибтранспроект" за период с 27.04.2014 по 27.04.2017;

- разрешения и лицензии, выданные ЗАО "Востсибтранспроект" за период с 27.04.2014 по 27.04.2017.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что акции, принадлежащие Подрядчиковой О.А., были отчуждены в собственность ЗАО "Востсибтранспроект" по договору купли-продажи ценных бумаг от 11.11.2016, что свидетельствует о ее желании прекратить свои права акционера.

Лица, участвующие в деле уведомлены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Подрядчикова О.А. является акционером ЗАО "Востсибтранспроект"" и владеет 4810 обыкновенных акций (23,38 процента общего количества акций общества), о чем свидетельствует выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 03.06.2019.

03.05.2017 Подрядчикова О.А. обратилась в общество с требованием от 28.04.2017 о предоставлении заверенных копий документов согласно перечню.

Непередача обществом документов послужила основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из исполнения обществом обязанности по предоставлению документов.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя частично исковые требования, руководствуясь статьями 89, 90, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), исходил из наличия у истца права на получение информации о деятельности общества и отсутствия доказательств передачи обществом акционеру истребуемых документов. Отказывая в истребовании документов бухгалтерского учета общества, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия у истца, владеющего менее 25 процентами голосующих акций общества, права доступа к этим документам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (акционеры) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах, предоставить им копии указанных документов.

К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (пункт 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах).

В силу пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 данной статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в данном пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

Таким образом, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

В пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах установлен перечень документов, образующихся в деятельности акционерного общества, которые акционерное общество должно хранить и предоставлять акционерам, к которым относятся: договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской (финансовой) отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Приняв во внимание поименованные нормы закона и установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанций приняв во внимание принадлежность истцу в совокупности менее 25% акций общества, пришел к обоснованному выводу о том, что общество обязано было предоставить Подрядчиковой О.А. копии запрашиваемых ей документов; ответчик не доказал факт передачи истцу истребуемых документов, а представленное в дело заявление о получении документов с полной достоверностью не свидетельствует о том, что документы получены истцом (либо его представителем), в связи с чем удовлетворил исковые требования за исключением документов, относящихся к документам бухгалтерского учета общества и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа, доступ к которым имеют акционеры, имеющие более 25 процентов акций общества.

Исходя из положений Закона о бухгалтерском учете, правовой позиции изложенной в определении Верховного суда РФ от 25.04.2017 N 306-АД16/17822, Перечне типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденном Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558, Положении по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденном Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, судом апелляционной инстанции правильно установлен перечень документов, не подлежащих предоставлению акционеру, как относящихся к бухгалтерской отчетности и информации, содержащейся в документах бухгалтерской отчетности общества.

Довод кассатора о том, что имело место отчуждение истцом акций в собственность ЗАО "Востсибтранспроект", в связи с чем истец может утратить материально-правовой интерес в получении истребованных у общества документов подлежит отклонению.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент принятия оспариваемого постановления истец владел тем же количеством акций и являлся акционером общества, что послужило основанием для частичного удовлетворения исковых требований.

Кроме того, в рамках настоящего дела защите подлежит право конкретного акционера на получение информации об обществе, акционером которого он является. Ссылка подателя жалобы на дело N А19-15023/2019, в рамках которого рассматривается требование ЗАО "Востсибтранспроект" к Подрядчиковой О.А. о признании права собственности на акции, не может быть принята во внимание, поскольку решение по существу заявленных истцом требований не принято.

Нарушений норм процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебного акта в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2019 года по делу N А19-9353/2017 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

А.Л. Барская Т.И. Коренева