Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 марта 2020 г. N Ф02-50/20 по делу N А33-32493/2018

город Иркутск

17 марта 2020 г.

Дело N А33-32493/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании (до отложения) представителя общества с ограниченной ответственностью "Свет" - Хоменко Т.С. (доверенность от 22.03.2017, паспорт, диплом) и Дьякова Александра Александровича (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Свет", Дьякова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 июля 2019 года по делу N А33-32493/2018 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2019 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Магнат-РД" (ОГРН 1022402467823, ИНН 2465051040, далее - ООО "Магнат-РД", истец) в лице участника общества с ограниченной ответственностью "Регион Нефтетрейд" (ОГРН 1157746731768, ИНН 7704325777, далее - ООО "Регион Нефтетрейд") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Свет" (ОГРН 1072440000621, ИНН 2433003887, далее - ООО "Свет", ответчик) о признании недействительными сделками договора поставки продуктов животноводства и растениеводства от 05.08.2008 N 2, договора новации от 01.07.2016, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свет" от 14.09.2016, соглашения о прощении долга от 27.09.2016, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Магнат-РД от 30.09.2016, о применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дьяков Александр Александрович (далее - Дьяков А.А.), временный управляющий ООО "Магнат-РД" Салихзянов Марсель Махмутович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19 июля 2019 года исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свет" от 14.09.2016, заключенный между Дьяковым С.А. и ООО "Магнат-РД", договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свет" от 30.09.2016, заключенный между ООО "Магнат-РД" и Дьяковым С.А., соглашение о прощении долга от 27.09.2016, заключенное между ООО "Магнат-РД" и ООО "Свет".

В порядке применения последствий недействительности сделки восстановлены заемные обязательства общества с ограниченной ответственность "Свет" перед ООО "Магнат-РД" в сумме 203 085 000 рублей установленной договором новации от 01.07.2016.

В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2019 года суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве ответчика Дьякова Сергея Александровича (далее - Дьяков С.А.).

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2019 года решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт, исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свет" от 14.09.2016, заключенный между Дьяковым С.А. и ООО "Магнат-РД", договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свет" от 30.09.2016, заключенный между ООО "Магнат-РД" и Дьяковым С.А., соглашение о прощении долга от 27.09.2016, заключенное между ООО "Магнат-РД" и ООО "Свет".

В порядке применения последствий недействительности сделки восстановлены заемные обязательства общества с ограниченной ответственность "Свет" перед ООО "Магнат-РД" в сумме 203 085 000 рублей установленной договором новации от 01.07.2016.

С ООО "Свет" в пользу ООО "Регион Нефтетрейд" взыскано 9 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. С Дьякова С.А. в пользу ООО "Регион Нефтетрейд" взыскано 9 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Свет" и Дьяков С.А. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить в части признания недействительными сделками договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свет" от 14.09.2016, от 30.09.2016, соглашения о прощении долга от 27.09.2016, применении последствий недействительности сделок, и принять по делу новый судебный акт.

ООО "Свет" в своей кассационной жалобе указывает, что истек срок исковой давности по оспариваемым истцом сделкам; данные сделки не нарушают и не могут нарушать права ООО "Регион Нефтетрейд", как участника ООО "Магнат-РД", на участие в управлении ООО "Магнат-РД" и получение дивидендов от результатов его деятельности; ООО "Регион Нефтетрейд" заблаговременно до заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Магнат-РД" от 04.10.2016 было поставлено в известность о всех совершенных ООО "Магнит-РД" сделках, в том числе и об оспариваемых; договор купли-продажи доли в уставном капитале от 14.09.2016 заключался с целью вступления ООО "Магнат-РД" в число участников ООО "Свет" и его дальнейшего развития, и как следствие, достижения определенных показателей в развитии сельского хозяйства Красноярского края. Считает, что судом апелляционной инстанции неверно распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Дьяков С.А. в своей кассационной жалобе указывает на злоупотребление прав со стороны ООО "Регион Нефтетрейд"; на то, что истек срок исковой давности по оспариваемым истцом сделкам, которые, по его мнению, являются оспоримыми;

на то, что целью заключения соглашения о прощении долга от 27.09.2016 являлось увеличение чистых активов ООО "Свет", учредителем которого являлось ООО "Магнит-РД" (99 % доли); судом апелляционной инстанции не исследованы приобщенные к материалам дела доказательства (копии требования N 2322 о предоставлении документов от 10.01.2017, поручения N 6910 об истребовании документов от 09.01.2017, требования N 2813 о предоставлении документов от 28.06.2017, поручения N 3107 об истребовании документов от 26.06.2017, акта приема-передачи документов ООО "Магнат-РД" от 30.12.2016).

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от Дьякова А.А., не соответствует требованиям частей 1 и 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем не принимается во внимание судом кассационной инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании 20.02.2020 представитель общества поддержала доводы своей кассационной жалобы. Дьяков А.А. считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 февраля 2020 года рассмотрение кассационных жалоб откладывалось до 12 часов 30 минут 17 марта 2020 года.

После отложения участвующие в деле лица и их представители в судебное заседание не явились.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьёй 286 этого же Кодекса.

Поскольку постановлением суда апелляционной инстанции решение суда отменено, по делу принят новый судебный акт, предметом рассмотрения суда кассационной инстанции является постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2019 года.

Проверив соответствие выводов Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно регистрационной записи от 26.10.2016 в ЕГРЮЛ ООО "Регион Нефтетрейд" является участником ООО "Магнат-РД" с размером доли в уставном капитале общества 99 %, номинальной стоимостью 24 750 000 рублей.

05.08.2008 между ООО "Магнат-РД" (покупатель) в лице директора Дьякова А.А. и ООО "Свет" (поставщик) в лице директора Дьякова С.А. заключен договор поставки продуктов животноводства и растениеводства N 2, согласно которому поставщик обязался поставить покупателю продукты животноводства и растениеводства.

Исполняя данный договор, ООО "Магнат-РД" перечислило на расчетный счет ООО "Свет" 204 985 000 рублей, однако ООО "Свет" свои обязательства по поставке товара не исполнило.

01.07.2016 между ООО "Магнат-РД" и ООО "Свет" заключен договор новации, по условиям которого обязанность ООО "Свет" по поставке товара была заменена на беспроцентный займ в размере 204 985 000 рублей сроком до 31.12.2016.

Исполняя договор новации, ООО "Свет" частично погасило задолженность перед ООО "Магнат-РД" в размере 1 900 000 рублей согласно представленным платежным поручениям от 26.07.2016, от 01.09.2016, 26.09.2016. Остаток задолженности составил 203 085 000 рублей.

14.09.2016 ООО "Магнат-РД" в лице директора Дьякова А.А. на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного с Дьяковым С.А., приобрело долю ООО "Свет" в размере 99 % стоимостью 99 000 рублей, оплаченной Дьякову С.А.

27.09.2016 между ООО "Магнат-РД" и ООО "Свет" заключено соглашение о прощении долга ООО "Свет" в размере 203 085 000 рублей. В пункте 1.3 указанного соглашения стороны сделки указали на то, что прекращение обязательств осуществляется с целью увеличения чистых активов должника.

30.09.2016 Дьяков С.А. на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного с ООО "Магнат-РД", приобрел долю ООО "Свет" в размере 99 % стоимостью 99 000 рублей, в пункте 1.3 договора сторонами подтверждается, что оплата по договору произведена полностью на момент заключения договора.

30.09.2016 единоличным участником ООО "Магнат-РД" - Дьяковым А.А. принято решение N 1 о продаже 100 % доли общества третьим лицам. В этот же день Дьяковым А.А. была оформлена нотариальная доверенность на Дьякова С.А., предоставляющая право продажи доли ООО "Магнат-РД" третьим лицам.

04.10.2016 Дьяков С.А., действуя на основании доверенности от имени Дьякова А.А., продал 100 % доли уставного капитала ООО "Магнат-РД" третьим лицам:

- долю в размере 99 % - ООО "Регион Нефтетрейд";

- долю в размере 1 % - ООО "Ойл Трейд Сервис".

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ Дьяков Сергей Александрович является учредителем и единственным участником ООО "Свет" с даты его регистрации (08.10.2007). С 11.06.2014 Дьяков С.А. является директором общества.

Согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, Дьяков А.А. в период заключения оспариваемых сделок являлся единственным участником ООО "Магнат-РД" и директором общества.

Решением от 03.10.2016 единственного участником общества - Дьякова А.А., генеральным директором общества назначен Денисенко А.Н. в связи со сменой участников общества.

Согласно представленной в материалы дела по запросу суда бухгалтерской отчетности за 2015 год, на 31.12.2014 дебиторская задолженность контрагентов перед ООО "Магнат-РД" составляла 294 395 000 рублей, а на отчетную дату 2015 года - 440 413 000 рублей, а в графе расчеты с поставщиками и подрядчиками на отчетную дату 2015 года числится дебиторская задолженность в размере 394 443 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.01.2018 (резолютивная часть определения объявлена 19.01.2018) ООО "Магнат-РД признано банкротом и в отношении общества введена процедура наблюдения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, исходил из недоказанности истцом оснований для признания недействительными договора поставки от 05.08.2008 и соглашения о новации 01.07.2016, заключенных между ООО "Магнат-РД" и ООО "Свет". Пришел к выводу, что договор поставки заключен в соответствии с положениями параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, а соглашение о новации - в соответствии с требованиями статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации. Установил наличие оснований по части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свет" от 14.09.2016, от 30.09.2016, соглашения о прощении долга от 27.09.2016.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, установил нарушение Арбитражным судом Красноярского края пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что послужило основанием для отмены решения суда и рассмотрении спора по существу по правилам суда первой инстанции, в результате чего принял новое решение, аналогичное отмененному решению суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает выводы суда апелляционной инстанции обоснованными и соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует также учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа, применяются относящиеся к ней правила.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 9, часть 1 статьи 64, статьи 65, 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе бухгалтерскую отчетность за 2015 год, установив, что в период совершения оспариваемых сделок, а именно договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свет" от 14.09.2016, от 30.09.2016, соглашения о прощении долга от 27.09.2016, Дьяков С.А. являлся единственным участником ООО "Свет" и директором общества, при этом, в этот же период Дьяков А.А. являлся единственным участником ООО "Магнат-РД" и директором данного общества, учитывая оформление доверенности Дьяковым А.А. на Дьякова С.А. для продажи 100 % уставного капитала ООО "Магнат-РД" третьим лицам, продажу 100 % долей ООО "Магнат-РД" в пользу ООО "Регион Нефтетрейд" (99 %) и ООО "Ойл Трейд Сервис" (1 %) сразу же после совершения указанных сделок, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что действия сторон сделок привели к безвозмездному освобождению ООО "Свет" от долгов перед ООО "Магнат-РД". При этом суд указал, что оспариваемыми сделками ООО "Магнат-РД" и ООО "Свет", действуя совместно, освободили ООО "Свет" в ущерб интересам ООО "Магнат-РД" от задолженности с целью последующей продажи 100 % долей участия в ООО "Магнат-РД" третьим лицам без возможности в последующем предъявить к ООО "Свет" соответствующее требование о погашении задолженности.

Обстоятельств злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) со стороны истца, суд апелляционной инстанции не усмотрел.

В отношении остальных сделок - договора поставки от 05.08.2008 и соглашения о новации 01.07.2016, заключенных между ООО "Магнат-РД" и ООО "Свет", суд апелляционной инстанции посчитал, что неисполнение ответчиком договора поставки и заключение соглашения новации следует расценивать не как обстоятельство, свидетельствующее о ничтожности указанных сделок, а как нарушение обязательства стороной договора, влекущее за собой ответственность в соответствии с нормами главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины также судами правильно распределены по правилам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности по оспоримым сделкам отклонены апелляционным судом как основанные на неверном толковании норм права. Поскольку указанные сделки являются ничтожными, с учетом положений статей 195, 196, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" срок исковой давности составляет три года и истцом не пропущен.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что судом апелляционной инстанции не рассмотрено ходатайство ответчика ООО "Свет" о приобщении к материалам дела дополнительных документов от 16.10.2019, подлежат отклонению.

Согласно протоколу судебного заседания от 06.11.2019, судом апелляционной инстанции было объявлено, в частности, о поступлении указанного ходатайства с приложенными документами; в данном судебном заседании суд с учетом мнения сторон в связи с наличием оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, назначил дело к рассмотрению, привлек к участию в деле в качестве ответчика Дьякова С.А. Как следует из аудиозаписи судебного заседания от 22.11.2019 (9 минута 20 секунда записи), суд приобщил спорные дополнительные документы к материалам дела в обоснование доводов ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2019 года по делу N А33-32493/2018 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Отменить меры по приостановлению исполнения постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2019 года по делу N А33-32493/2018 Арбитражного суда Красноярского края, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 января 2020 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко