Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 июня 2020 г. N Ф02-1447/20 по делу N А33-33956/2018

город Иркутск

05 июня 2020 г.

Дело N А33-33956/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Барской А.Л., Васиной Т.П.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дацук" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 сентября 2019 года по делу N А33-33956/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2019 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Антарекс" (ОГРН 1062464064464, ИНН 2464092950, далее - ООО "Антарекс", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Дацук" (ОГРН 1062454009090, ИНН 2434001579, далее - ООО "Дацук", ответчик) о взыскании 4 322 226 рублей 27 копеек задолженности по договору инвестирования, 665 622 рублей 85 копеек неустойки.

ООО "Дацук" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительным договора инвестирования от 31.05.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Соколова Людмила Валерьевна, Иванов Ярослав Владимирович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 сентября 2019 года первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2019 года решение от 20 сентября 2019 года оставлено без изменения.

ООО "Дацук" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 сентября 2019 года по делу N А33-33956/2018 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2019 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению заявителя кассационной жалобы, финансовая возможность инвестора предоставлять денежные средства по договору инвестирования подлежит проверке.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что спорный товар в ООО "Дацук" не поступал.

ООО "Антарекс" в отзыве на кассационную жалобу возразило против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 31.05.2017 между ООО "Дацук" в лице представителя по доверенности от 14.11.2017 Соколовой Л.В. (обществом) и Ивановым Я.В. (инвестором) заключен договор инвестирования.

В соответствии с пунктом 2.1 договора инвестор обязуется оплачивать и получать товар для общества за счет собственных денежных средств (инвестиций) в период действия договора, общая стоимость оплаченного товара за период с заключения договора до 01.04.2018 должна составлять не менее 2 000 000 рублей и не более 5 000 000 рублей.

ООО "Дацук" принимало товар от поставщиков (третьих лиц) (представлены накладные, копии чеков, товарные чеки, копии чеков по реализации), а Иванов Я.В. производил оплату третьим лицам за товар, полученный ООО "Дацук" (представлены приходные кассовые ордера).

03.09.2018 между Ивановым Я.В. (цедент) и ООО "Антарекс" (цессионарий) заключен договор уступки прав.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение договора инвестирования, ООО "Антарекс" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности и неустойки, в свою очередь, ООО "Дацук", полагая, что договор инвестирования от 31.05.2017 является недействительной сделкой, обратилось в арбитражный суд с встречным иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Антарекс" и Соколовой Л.В. в материалы дела представлены доказательства получения ООО "Дацук" от поставщиков товара. Факт внесения оплаты Ивановым Я.В. за ООО "Дацук" подтверждается приходными кассовыми ордерами.

Действия, связанные с заключением договора, получением товара от поставщиков от имени ООО "Дацук", совершенные Соколовой Л.В., порождают правовые последствия для общества, в интересах которого она действовала.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд пришел к выводу о том, что договор инвестирования от 31.05.2017 является сделкой совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Действительность договора подтверждается длительностью его исполнения, наличием полномочий у Соколовой Л.В. на его подписание, выраженной волей ООО "Дацук" на сохранение сделки, в том числе, в части приема и дальнейшей реализации товара, наличием иных поставок товара от этих же поставщиков по иным договорам до и после даты заключения договора.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что обстоятельства, связанные с уступкой, лицами, участвующими в деле не оспорены; доказательства, свидетельствующие о крупности сделки, о несоответствии её интересам общества и о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности, в материалы дела не представлены.

Согласно выводу, содержащемуся в заключении эксперта Федерального бюджетного учреждения Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации Подлипаевой Т.И. от 23.08.2019 N 1318/01-3(19), подписи от имени Дацук Г.М., расположенные в двух доверенностях от 14.11.2014 и от 14.11.2017, в строках "Руководитель организации", выполнены одним лицом, а именно Дацук Галиной Михайловной.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Удовлетворяя требования по первоначальному иску, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия доказательств получения спорного товара ООО "Дацук", оплата за который подлежит возмещению по договору инвестирования.

Учитывая отсутствие оснований для признания договора инвестирования от 31.05.2017 недействительной сделкой, принимая во внимание результаты судебной экспертизы, суды обоснованно отказали в удовлетворении встречного иска, взыскав с ООО "Дацук" задолженность по договору и неустойку.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 сентября 2019 года по делу N А33-33956/2018 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2019 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 сентября 2019 года по делу N А33-33956/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

А.Л. Барская Т.П. Васина